答：投資者欲申請上海證券交易所股東賬戶，可直接到本所會員（證券公司）營業(yè)部辦理：填寫《證券賬戶開戶登記表》→出示有效身份證件和復(fù)印件→繳納開戶費用→獲取證券賬戶。之后，可以選擇一家本所會員（證券公司）營業(yè)部辦理指定交易手續(xù)，方可進行證券交易。
國內(nèi)個人需提供本人身份證和復(fù)印件；外籍人士需提供本人有效身份證件和復(fù)印件，持有中國護照的，還應(yīng)同時提供境外居留證明；機構(gòu)投資者需提供法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書復(fù)印件、法定代表人或董事會證明書和授權(quán)委托書，以及經(jīng)辦人的有效身份證明和復(fù)印件；委托他人代辦的，需提供委托人授權(quán)書、代辦人身份證明及其復(fù)印件。

答：投資者可到指定交易的本所會員（證券公司）營業(yè)部辦理掛失手續(xù)。也可選擇一家本所會員（證券公司）營業(yè)部，憑開戶時的身份證明，委托該證券營業(yè)部代為查詢股東賬號，待查明本人股東賬號后，可通過互聯(lián)網(wǎng)登陸上海證券交易所網(wǎng)站(www.xiamile.cn）點擊服務(wù)-投資者服務(wù)-指定交易查詢，可獲得證券賬戶指定交易的相關(guān)信息，然后到指定的營業(yè)部辦理相關(guān)手續(xù)。

答：投資者憑身份證可委托一家本所會員（證券公司）營業(yè)部向中國登記結(jié)算有限公司上海分公司查詢自己的股東資料，待查明股東賬號和指定交易相關(guān)信息后，方可辦理銷戶手續(xù)。

答：投資者欲對上海證券交易所掛牌證券進行買賣，可直接選擇一家本所會員（證券公司）營業(yè)部并簽訂《指定交易協(xié)議書》，然后該證券營業(yè)部向本所交易系統(tǒng)申報，指定交易申報一經(jīng)本交易所交易系統(tǒng)確認即生效。
投資者若要變更指定交易，必須先在原指定營業(yè)部辦理撤銷指定交易手續(xù)，該營業(yè)部審核其無交易交收責(zé)任后，由該營業(yè)部辦理指定交易的撤銷，指定交易撤銷后，投資者即可到新的營業(yè)部辦理指定交易手續(xù)，指定交易即時生效，完成后即可進行證券買賣。

答：個人投資者可通過互聯(lián)網(wǎng)登陸上海證券交易所的網(wǎng)站（www.xiamile.cn）點擊服務(wù)-投資者服務(wù)-指定交易查詢，錄入開戶時所使用的身份證、股東賬戶號，可獲得證券賬戶指定交易的相關(guān)信息，目前只提供個人A股賬戶網(wǎng)上查詢。

答：建議投資者咨詢本所法律部，電話021-68602399。

答：建議投資者聯(lián)系指定交易的證券公司客服。

答：建議投資者聯(lián)系指定交易的證券公司客服。

　　一、法律

　?。ㄒ唬豆痉ā返谝话偎氖粭l

　?。ǘ蹲C券法》第三十六條、第七十五條

　　二、證監(jiān)會規(guī)章

　?。ㄒ唬渡鲜泄竟蓶|、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

　　（二）《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》

　?。ㄈ渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第三十八條、第七十五條

　?。ㄋ模犊苿?chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第五十九條、第六十三條、第九十二條

　　（五）《上市公司收購管理辦法》第七十四條

　　（六）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條

　?。ㄆ撸渡鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第四條、第五條

　　附：相關(guān)條文規(guī)定摘錄

　　三、上交所業(yè)務(wù)規(guī)則

　?。ㄒ唬?a target="_blank" title="《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》" style="color:#005fc9" href="/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20240430_10753904.shtml">《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》第三章（股票及其衍生品種的上市與變動管理）

　?。ǘ?a target="_blank" title="《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》" style="color:#005fc9" href="/lawandrules/sselawsrules/stocks/staripo/c/c_20240430_10753906.shtml">《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》第二章第四節(jié)（股份減持）

　?。ㄈ?a href="http://www.xiamile.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5716021.shtml" target="_blank" title="《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》" style="color:#005fc9">《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》

　?。ㄋ模?a href="http://www.xiamile.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5716019.shtml" target="_blank" title="《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）》" style="color:#005fc9">《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）》

　　（五）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則（2023年8月修訂）》

　　（六）《上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引（2023年8月修訂）》

　?。ㄆ撸?a href="http://www.xiamile.cn/lawandrules/guide/scjgznlc/c/c_20180112_4449400.shtml" target="_blank" style="color:#005fc9" title="《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則問題解答（一）》">《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》

　?。ò耍?a href="http://www.xiamile.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5715999.shtml" target="_blank" style="color:#005fc9" title="《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》">《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》

　　（九）《關(guān)于進一步明確上市公司大股東通過大宗交易減持股份相關(guān)事項的通知》

　?。ㄊ?a href="http://www.xiamile.cn/lawandrules/guide/stock/jyglywznylc/tz/c/c_20230209_5716012.shtml" title="《關(guān)于調(diào)整相關(guān)股份大宗交易申報通道有關(guān)事項的通知》" style="color:#005fc9" target="_blank">《關(guān)于調(diào)整相關(guān)股份大宗交易申報通道有關(guān)事項的通知》

　?。?）減持規(guī)則主要規(guī)范三類市場主體的減持行為：

　　一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上的股東。除通過集中競價買入的股份和2020年再融資新規(guī)生效后取得的非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份外，其余股份全部受到規(guī)范，包括在首次公開發(fā)行前、上市公司公開發(fā)行（向不特定對象發(fā)行）、2020年再融資新規(guī)生效前非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）中取得的股份，及通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法劃轉(zhuǎn)、贈與、繼承等取得的股份。

　　二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發(fā)行前股份及上市公司非公開發(fā)行股份）的股東。2020年2月14日，證監(jiān)會正式發(fā)布施行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，此后取得的非公開發(fā)行股份不再受減持規(guī)則有關(guān)規(guī)定的約束。2020年7月3日，證監(jiān)會發(fā)布實施《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，通過向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng)板上市公司股份，也不受減持規(guī)則有關(guān)規(guī)定的約束。

　　三是上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　（2）減持規(guī)則主要規(guī)范上述主體的三類減持行為：

　　一是通過集中競價交易減持，二是通過大宗交易減持，三是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持。

　　此外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也適用減持規(guī)則規(guī)定。

　　一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　二是大股東的信息披露要求。（1）事前：大股東通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。（2）事中：在減持時間區(qū)間內(nèi)，減持數(shù)量過半或期間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況；上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組的，應(yīng)立即披露減持進展情況。（3）事后：在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)再次公告減持的具體情況。

　　例如，A上市公司持股5％以上的股東甲發(fā)布減持計劃公告，擬自2018年9月25日至次年1月31日期間，通過集中競價及大宗交易方式減持股份不超過49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通過集中競價交易減持公司股份16,980,978股，占公司總股本的1.19%，超過規(guī)定的減持比例限制。同時，經(jīng)公司持續(xù)督促，甲一直未就前述減持結(jié)果及時在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，直至次年3月11日才予披露。上交所決定對其予以監(jiān)管關(guān)注。

　　一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　二是履行告知義務(wù)。大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格，并遵守減持規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

　　三是受讓方轉(zhuǎn)讓限制。受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

　　大股東或者特定股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

　　大股東采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共享該1%的減持額度，并分別履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則關(guān)于大股東、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

　　股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則關(guān)于大股東、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

　　具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

　?。?）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

　?。?）大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；

　?。?）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

　　（1）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

　?。?）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；

　?。?）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　實踐中，股東可能對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾。股東作出此類承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行。

　　一是法律規(guī)則要求嚴(yán)格履行減持承諾：

　?。?）《證券法》規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（2）減持規(guī)則要求，股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、減持細則以及其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

　?。?）交易所上市規(guī)則明確，投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續(xù)履行。投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

　　二是違反承諾減持股份需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：

　?。?）上市公司股東、董監(jiān)高未按照規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。上市公司股東、董監(jiān)高未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。

　?。?）股東、董監(jiān)高減持股份違反《減持細則》，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避《減持細則》的，交易所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，交易所從重予以處分。

　　我國證券市場實施一人多戶機制，投資者可能開立多個證券賬戶，持有同一家公司股份。對此類情形，減持規(guī)則按照“合并計算”的原則予以處理。即單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合并計算；股東通過信用賬戶的持股，也將與其普通證券賬戶合并計算。

　　股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數(shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

　　例如：股東乙在T日日終持有B上市公司10%的股份，其中，通過證券賬戶1持有公司3%的股份，來自大宗交易買入；通過證券賬戶2持有3%的股份，是公司首次公開發(fā)行前的股份，持有4%的股份，來源于集中競價交易買入。如其擬通過集中競價交易減持股份，那么在T+1日，其通過證券賬戶1可減持0.5%的股份，通過證券賬戶2可減持另外0.5%的股份，而其通過證券賬戶2持有的競價交易買入股份均無需遵守減持規(guī)則的限制。

　　一致行動人持有同一家公司股份達到或者超過5%的，按照“合并計算”的原則予以處理。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成一致行動人的多個股東，其持股數(shù)量將被合并計算，并作為一個整體來遵守減持規(guī)則關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。

　　投資者及其一致行動人之間，采取大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，視為減持股份，同樣需要遵守減持規(guī)則規(guī)定。構(gòu)成大股東減持、特定股東減持或者董監(jiān)高減持的，分別適用減持規(guī)則相關(guān)規(guī)定。

　　實踐中，大股東、特定股東可能同時持有受到減持規(guī)定限制和不受減持規(guī)定限制的股份。減持規(guī)則對上述股東減持相關(guān)股份的比例作了限制規(guī)定，但不適用于不受減持規(guī)定限制的股份。在具體執(zhí)行中，按照如下原則來認定股東通過競價交易減持的股份性質(zhì)：

　　一是在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

　　二是在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)減持數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受限制的股份。

　　三是對于受到減持規(guī)定限制的股份，按照以下優(yōu)先順序予以執(zhí)行：①股東持有的公司首次公開發(fā)行前的股份；②股東持有的上市公司存量非公開發(fā)行股份（即《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2020年2月14日修訂生效前發(fā)行完畢的非公開發(fā)行股份），其中，同時持有解除限售時間不同的股份的，優(yōu)先計算解除限售時間在先的股份；③股東持有的非集中競價交易取得的股份。

　　例如：股東丙持有C上市公司3%的股份，其中0.5%屬于公司首次公開發(fā)行前股份，1.5%為再融資新規(guī)生效前認購公司非公開發(fā)行的股份；其余的1%股份來源于集中競價交易買入，不適用減持規(guī)則相關(guān)規(guī)定。假定其在連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易進行兩筆減持，分別減持了0.7%和0.8%的股份，共計減持了1.5%的股份。根據(jù)減持規(guī)則和上述計算原則，其在第一筆減持中已將持有的公司首次公開發(fā)行前股份全部減持完畢，剩余0.2%為其持有的公司非公開發(fā)行的股份；第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認購C公司非公開發(fā)行的股份和0.5%的來源于集中競價買入的股份。

　　再如：股東丁持有D上市公司10%的股份，其中8%的股份來源于協(xié)議方式受讓，2%的股份來源于集中競價交易買入。假定其在連續(xù)90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易發(fā)生一筆減持，共減持1.5%的股份。根據(jù)減持規(guī)則和上述計算原則，上述減持行為中，可認定其中1%的比例來源于其持有的協(xié)議方式受讓的股份；其余0.5%的比例為減持其集中競價交易買入股份，不適用減持規(guī)則。在減持后，丁仍持有D公司8.5%的股份，其中7%的股份來源于協(xié)議方式受讓，1.5%的股份來源于集中競價交易買入。

　　通過大宗交易方式減持多種來源股份的，按照以下方式處理并認定股東減持股份的性質(zhì)：

　　一是分通道進行申報。大股東通過本所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓通過集中競價交易以外方式取得股份，或者特定股東減持其特定股份的，其指定交易的會員通過大宗交易受控股份減持申報接口提交申報數(shù)據(jù)；減持受控股份以外的其他股份的，其指定交易的會員通過本所大宗交易系統(tǒng)普通申報接口提交大宗減持申報數(shù)據(jù)。

　　二是交易雙方充分告知。大宗交易的出讓方和受讓方應(yīng)向其委托的會員明確告知擬轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類和價格。轉(zhuǎn)讓的股份中包含受到減持規(guī)定限制的股份的，受讓方須承諾遵守減持規(guī)則關(guān)于受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓股份等規(guī)定。

　　三是會員核查申報信息。會員在提交大宗交易申報前，應(yīng)當(dāng)督促出讓方和受讓方分別履行擬轉(zhuǎn)讓股份信息的告知義務(wù)，根據(jù)本所發(fā)送的數(shù)據(jù)對申報進行核對，并妥善留存客戶關(guān)于股份信息的說明和承諾材料。會員對相關(guān)數(shù)據(jù)或申報有異議的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

　　通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持多種來源股份的，按照以下原則來認定股東減持股份的性質(zhì)：

　　一是優(yōu)先減持未受到減持規(guī)定限制的股份；

　　二是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司存量非公開發(fā)行股份進行減持。

　　此外，通過大宗交易受讓依照減持規(guī)則受到減持限制的股份且持有時間未滿6個月的，投資者不得通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行減持。

　　大股東依據(jù)減持規(guī)則通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%，自持股比例減持至低于5%之日起90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則有關(guān)大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但仍為控股股東的，還應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則有關(guān)大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但持有特定股份的，對特定股份的減持仍應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則有關(guān)特定股東減持的規(guī)定。

　　大股東依據(jù)減持規(guī)則通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%的，后續(xù)減持行為要依照證監(jiān)會及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)權(quán)益變動信息，遵守相關(guān)限售義務(wù)；還要遵守本所交易規(guī)則、異常交易行為監(jiān)管等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法、合規(guī)、有序減持。未履行相應(yīng)信息披露義務(wù)或者減持行為構(gòu)成異常交易行為的，本所將依據(jù)有關(guān)規(guī)則采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

　　董監(jiān)高通過集中競價交易方式減持股份的信息披露要求與大股東相同。（1）事前：董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。（2）事中：在減持時間區(qū)間內(nèi)，減持數(shù)量過半或期間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況；上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組的，應(yīng)立即披露減持進展情況。（3）事后：在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)再次公告減持的具體情況。

　　董監(jiān)高是上市公司的關(guān)鍵人員，對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，關(guān)系到公司內(nèi)部治理和經(jīng)營穩(wěn)定。《公司法》規(guī)定董監(jiān)高在任職期間內(nèi)每年減持股份不得超過其所持股份的25%，離職后半年內(nèi)不得減持股份，其主要考慮就是將董監(jiān)高利益與公司利益適度綁定，防范其提前減持全部股票。實踐中，個別公司董監(jiān)高為了盡早減持股份，在任期屆滿前辭去職務(wù)，背離了其對公司的基本義務(wù)，有違公司全體股東對其的信賴。

　　針對這一情況，減持規(guī)則有針對性地作了限制性的安排，要求上市公司董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時間，適用《公司法》規(guī)定的減持比例要求。也就是說，如果公司董監(jiān)高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內(nèi)不得減持股份，在剩余未滿任期及其后的半年內(nèi)也還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

　　例如，E上市公司的董事李某于2018年3月1日任職，原定任期三年，但其于2018年9月1日即提前離職。按照減持規(guī)則，其離職后6個月內(nèi)，即自2018年9月1日至2019年3月1日前不得轉(zhuǎn)讓股份；自2018年3月1日起至2021年9月1日前，即離職董事原定任期及其后的6個月內(nèi)，其減持股份應(yīng)當(dāng)遵守每年不得超過25%的規(guī)定。

　?。?）主板上市公司可能觸及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的重大違法強制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發(fā)生前，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及上述主體的一致行動人不得減持公司股份：①公司股票終止上市并摘牌；②公司收到相關(guān)行政機關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法類強制退市情形。上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前述規(guī)定。

　　（2）科創(chuàng)板上市公司公司觸及重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份。上市公司第一大股東應(yīng)當(dāng)參照適用控股股東的規(guī)定。

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后通過非公開發(fā)行股票取得的上市公司股份，以及根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》通過向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng)板上市公司股份，其減持不適用減持規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，但仍需遵守《減持細則》第九條和第十條有關(guān)不得減持股份的規(guī)定。

　　上市公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資過程中非公開發(fā)行的股份，屬于減持規(guī)則規(guī)定的“上市公司非公開發(fā)行股份”。在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后發(fā)行的上述股份，以及根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》通過向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng)板上市公司股份，其減持不適用減持規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，但仍需遵守《減持細則》第九條和第十條有關(guān)不得減持股份的規(guī)定。

　　（1）在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2020年2月14日修訂生效后，員工持股計劃平臺認購上市公司非公開發(fā)行股份的，其減持不適用減持規(guī)則有關(guān)非公開發(fā)行股份的減持規(guī)定。員工持股計劃持股達5%以上或者構(gòu)成控股股東的，適用減持規(guī)則關(guān)于大股東減持的規(guī)定。員工在員工持股計劃中享有的股份權(quán)益，不與員工本人持有股份合并計算；但員工與員工持股計劃構(gòu)成一致行動人的，其持股應(yīng)當(dāng)合并計算。

　?。?）投資者減持因股權(quán)激勵獲得的股份，不適用減持規(guī)則關(guān)于特定股份減持的限制。但投資者構(gòu)成減持規(guī)則規(guī)定的大股東或者擔(dān)任公司董監(jiān)高的，仍須遵守減持規(guī)則關(guān)于大股東、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

　　計算公司股份總數(shù)時，合并計算公司發(fā)行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。計算大股東持股比例時，合并計算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。計算減持規(guī)則規(guī)定的股東減持數(shù)量、減持比例時，僅計算股東減持A股的股份數(shù)量。

　　優(yōu)先股不計入公司股份總數(shù)，其減持也不適用減持規(guī)則規(guī)定。

　　司法強制執(zhí)行和執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，按照具體執(zhí)行方式分別適用減持規(guī)則：

　　一是通過集中競價交易執(zhí)行的，適用減持規(guī)則關(guān)于集中競價交易減持的規(guī)定。

　　二是通過大宗交易執(zhí)行的，適用減持規(guī)則關(guān)于大宗交易減持的規(guī)定。

　　三是通過司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶的，比照適用減持規(guī)則關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但有關(guān)轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外。過戶后，過出方不再具有大股東身份或者過戶標(biāo)的為特定股份的，過出方、過入方的后續(xù)減持應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

　?。?）控股股東累計質(zhì)押股份比例達到或超過50%的，當(dāng)次及后續(xù)每筆質(zhì)押均需予以披露。除披露股份質(zhì)押基本情況外，還應(yīng)當(dāng)披露以下信息：①控股股東未來半年和一年內(nèi)將分別到期的質(zhì)押股份數(shù)量、占其所持股份比例、占公司總股本比例及對應(yīng)融資余額，并說明資金償還能力、還款資金來源及具體安排。②控股股東是否存在通過非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等侵害上市公司利益的情況。③控股股東質(zhì)押事項對上市公司的影響。

　?。?）控股股東累計質(zhì)押股份比例達到或超過80%的，除披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下信息：①控股股東本次質(zhì)押所融資金的具體用途及預(yù)計還款資金來源。②控股股東資信情況。③控股股東與上市公司交易情況。④質(zhì)押風(fēng)險情況評估。⑤因補充質(zhì)押導(dǎo)致累計質(zhì)押比例達到80%以上的，可不披露上述第①②項內(nèi)容。

　　投資者贈與股份的，比照適用減持規(guī)則關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但有關(guān)轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；贈與后，贈與人不再具有大股東身份或者贈與標(biāo)的為特定股份的，贈與人、受贈人的后續(xù)減持應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)則有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定。

　　上市公司股東以股份認購、申購交易型開放式指數(shù)基金（ETF）份額的，視為通過集中競價交易減持股份，適用減持規(guī)則關(guān)于集中競價交易減持股份的規(guī)定。所使用的股份計入減持規(guī)則規(guī)定的集中競價減持額度，并應(yīng)當(dāng)按照減持規(guī)則規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　為了更好地發(fā)揮創(chuàng)業(yè)投資對于支持中小企業(yè)、科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的作用，證監(jiān)會對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份作了特別規(guī)定。根據(jù)《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》，適用創(chuàng)投基金減持股份特別規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。?）投資主體：在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募股權(quán)投資基金參照執(zhí)行。

　?。?）投資對象：須為滿足下列情形之一的企業(yè)：

　?、偈状谓邮芡顿Y時，企業(yè)成立不滿 60 個月；

　?、谑状谓邮芡顿Y時，企業(yè)職工人數(shù)不超過 500 人，根據(jù)會計事務(wù)所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元；

　?、劢刂涟l(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火〔2016〕32 號）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

　　（3）投資期限：自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算，截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限須達到36個月以上。

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在任意連續(xù)60日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在任意連續(xù)30日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不受比例限制。

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在任意連續(xù)60日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在任意連續(xù)30日內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；

　?。?）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不受比例限制。

　　需要注意的是，創(chuàng)投基金的投資期限在36個月以上，享受減持優(yōu)惠政策的，其大宗交易受讓方在受讓后可不用鎖定6個月。

　　公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，股份減持應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　（1）控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細則》的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守這一要求。

　?。?）公司實現(xiàn)盈利后，前兩類股東可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)減持的其他規(guī)定。

　　（1）自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；

　　（2）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；

　　（3）法律法規(guī)、科創(chuàng)板股票上市規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

　　例如：科創(chuàng)板上市公司F的核心技術(shù)人員張某持有145,946股首次公開發(fā)行前股份，股份于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期間，張某以集中競價交易方式共計減持公司股票145,946股。其中，超比例違規(guī)減持公司股份共計109,566股，占其所持首發(fā)前股份的比例約為75%，違規(guī)減持總金額約為529.70萬元（含稅）。上交所對其予以通報批評。

　?。?）控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)明確并披露公司的控制權(quán)安排，保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

　?。?）控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計劃的，還應(yīng)當(dāng)在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風(fēng)險、控股股東或者實際控制人認為應(yīng)當(dāng)說明的事項，以及本所要求披露的其他內(nèi)容。

　?。?）第一大股東應(yīng)當(dāng)參照適用《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》關(guān)于控股股東減持股份的規(guī)定。

　?。?）科創(chuàng)板公司股東通過詢價轉(zhuǎn)讓或者配售方式減持股份的數(shù)量，不計入《減持細則》規(guī)定的特定股份的減持受控數(shù)量。

　?。?）受讓方通過詢價轉(zhuǎn)讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；所受讓股份不屬于《減持細則》規(guī)定的特定股份，不適用特定股份減持規(guī)定。不得轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，持股5%以上的受讓方賣出所受讓股份的，適用《減持細則》關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

　?。?）股東存在減持規(guī)則規(guī)定的不得減持股份情形的，不得進行詢價轉(zhuǎn)讓。

　　股東、董監(jiān)高減持股份違反《減持細則》，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避《減持細則》，或者違反其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，上交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

　　例如，劉某自2016年11月至2017年6月?lián)蜧上市公司董事。2016年9月23日，劉某通過集中競價交易買入公司股票總計988,800股。2017年6月19日，劉某通過集中競價交易將前述所持股份全部賣出，但在減持前未預(yù)先披露減持計劃。另外，劉某此次全部減持其所持公司股份，也違反了董事在任職期間減持股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)25%的規(guī)定。上交所對其予以公開譴責(zé)。

　　又如，2020年6月29日，H上市公司披露公告稱，公司的重整投資人庚、辛分別持有 6,600 萬股、4,500 萬股公司股份，其承諾將所持股份做限售鎖定，自上市公司復(fù)牌之日起鎖定期為一年；一年鎖定期結(jié)束后6個月內(nèi)，當(dāng)公司股價低于5元/股時不通過二級市場以競價交易的方式轉(zhuǎn)讓前述股份。公司股票于2020年6月30日復(fù)牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日為上述重整投資人持股限售鎖定期間。但截至2021年5月26日，庚通過集中競價交易共減持公司股票6,600萬股，占其所持公司股票的100%；辛通過集中競價交易減持公司股票1,980萬股，占其所持公司股票的 44%。前述重整投資人在承諾限售期內(nèi)大額減持公司股份，嚴(yán)重違反了其公開承諾，違規(guī)數(shù)量巨大，情節(jié)嚴(yán)重。上交所決定對其予以公開譴責(zé)，并對其名下證券賬戶實施限制賬戶交易6個月的紀(jì)律處分。

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