上證發(fā)〔2025〕71號

各市場參與人：

為規(guī)范公司債券（含企業(yè)債券，下同）續(xù)發(fā)行和資產(chǎn)支持證券擴(kuò)募業(yè)務(wù)活動，滿足市場主體合理融資需求，進(jìn)一步提升債券市場流動性，上海證券交易所（以下簡稱本所）就試點(diǎn)開展公司債券續(xù)發(fā)行和資產(chǎn)支持證券擴(kuò)募發(fā)行業(yè)務(wù)有關(guān)安排通知如下：

一、本通知所稱公司債券續(xù)發(fā)行，是指已在本所上市掛牌的存量公司債券的發(fā)行人進(jìn)行增量發(fā)行并將增量發(fā)行債券與存量債券合并上市掛牌。

本通知所稱資產(chǎn)支持證券擴(kuò)募，是指計劃管理人對在本所掛牌的存量持有型不動產(chǎn)資產(chǎn)支持證券進(jìn)行擴(kuò)募發(fā)行并且合并掛牌。擴(kuò)募發(fā)行不涉及設(shè)立新的資產(chǎn)支持專項計劃。

合并上市掛牌后，存量公司債券、資產(chǎn)支持證券的還本付息、收益分配等發(fā)行條款和持有人會議、受托管理、違約責(zé)任與爭議解決等投資者權(quán)益保護(hù)相關(guān)安排原則上保持不變。公司債券發(fā)行人、計劃管理人應(yīng)當(dāng)確保原持有人和新加入的持有人按照募集說明書、計劃說明書和相關(guān)協(xié)議的約定平等享有權(quán)利、履行義務(wù)。

二、發(fā)行人可以使用有效期內(nèi)的公開發(fā)行注冊文件或者非公開發(fā)行無異議函向本所申請發(fā)行備案，參與續(xù)發(fā)行業(yè)務(wù)。沒有符合規(guī)定的注冊文件或者無異議函的，應(yīng)當(dāng)依照《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，向本所提交發(fā)行上市審核或者掛牌條件確認(rèn)申請。

發(fā)行上市審核、掛牌條件確認(rèn)以及公司債券的發(fā)行備案具體事宜，適用本所現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，本通知另有規(guī)定的除外。

三、存量公司債券附有擔(dān)保條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在實(shí)施續(xù)發(fā)行前對擔(dān)保機(jī)制的變更做出妥善安排，切實(shí)保障持有人的合法權(quán)益。

續(xù)發(fā)行可能導(dǎo)致償債保障措施發(fā)生重大變化的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申請發(fā)行備案前召集債券持有人會議，審議續(xù)發(fā)行事項，并在備案申請文件中披露審議結(jié)果，向本所提交債券持有人會議決議文件和擔(dān)保主體同意變更擔(dān)保的文件。發(fā)行人計劃12個月就同一存量公司債券實(shí)施多次續(xù)發(fā)行的，可以在首次續(xù)發(fā)行前提請債券持有人會議集中審議續(xù)發(fā)行計劃，但應(yīng)當(dāng)針對全部續(xù)發(fā)行事項提前落實(shí)擔(dān)保措施變更安排。

發(fā)行人新申報發(fā)行上市審核或者掛牌條件確認(rèn)，且申報時有明確續(xù)發(fā)行計劃的，應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定在申報環(huán)節(jié)進(jìn)行披露、提交相關(guān)文件。發(fā)行人可以在募集說明書中約定，投資者認(rèn)購或者通過二級市場交易等方式取得該公司債券視為同意發(fā)行人的續(xù)發(fā)行安排。

主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就續(xù)發(fā)行的合規(guī)性和擔(dān)保措施的變更情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。

四、合并上市掛牌首日，續(xù)發(fā)行公司債券的證券代碼、證券簡稱、證券全稱、起息日、付息日、到期日、面值、票面利率和特殊條款等基本信息，均應(yīng)當(dāng)與存量債券保持一致。

發(fā)行人確需變更前款規(guī)定的債券基本信息的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債券持有人會議審議或者履行其他規(guī)定程序后，在申請續(xù)發(fā)行備案前先行對存量債券相應(yīng)基本信息予以變更。

五、公司債券續(xù)發(fā)行前，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)當(dāng)不晚于發(fā)行文件公告日前一個交易日10:00前向本所提交募集說明書等發(fā)行備案文件。

完成發(fā)行備案后，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)當(dāng)按規(guī)定履行發(fā)行前、發(fā)行后的信息披露義務(wù)，按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定組織發(fā)行。

六、發(fā)行人、主承銷商應(yīng)當(dāng)按照價格定價的方式確定續(xù)發(fā)行的發(fā)行價格。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中詳細(xì)披露發(fā)行價格的確定原則和確定方式。

七、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照募集說明書的約定和有關(guān)規(guī)定使用續(xù)發(fā)行公司債券募集資金。

變更募集資金用途，且可能對發(fā)行和上市掛牌條件產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法履行債券持有人會議決議程序，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)當(dāng)在期后事項說明中說明具體情況、原因及相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查意見等。

八、續(xù)發(fā)行公司債券的登記和上市掛牌流程適用本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的登記和上市申請文件一站式遞交服務(wù)安排，由本所統(tǒng)一受理。具體辦理要求按照本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

九、公司債券續(xù)發(fā)行后符合基準(zhǔn)做市品種條件的，可以納入公司債券基準(zhǔn)做市品種范圍。

十、資產(chǎn)支持證券擴(kuò)募事宜，參照適用本通知關(guān)于公司債券續(xù)發(fā)行的規(guī)定。

計劃管理人應(yīng)當(dāng)召開持有人會議對擴(kuò)募發(fā)行事項進(jìn)行審議，并按本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定向本所提交掛牌條件確認(rèn)申請及持有人會議決議文件。計劃管理人和律師應(yīng)當(dāng)就持有人會議審議情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

十一、發(fā)行人、主承銷商、受托管理人、計劃管理人、律師事務(wù)所等主體應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和本通知的規(guī)定，誠實(shí)守信，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則和本通知的，本所可以依照規(guī)定對其實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施。

十二、本通知未盡事宜，按照本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

十三、本通知自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

上海證券交易所

2025年5月21日