目??錄

　　5-1?增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付

　　5-2?應(yīng)收款項減值

　　5-3?客戶資源或客戶關(guān)系及企業(yè)合并涉及無形資產(chǎn)的判斷

　　5-4?研發(fā)支出資本化

　　5-5?科研項目相關(guān)政府補助

　　5-6?有關(guān)涉稅事項

　　5-7?持續(xù)經(jīng)營能力

　　5-8?財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形

　　5-9?會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　5-10?現(xiàn)金交易核查

　　5-11?第三方回款核查

　　5-12?經(jīng)銷模式

　　5-13?通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)相關(guān)信息系統(tǒng)核查

　　5-14?信息系統(tǒng)專項核查

　　5-15?資金流水核查

　　5-16?尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

　　5-17?客戶集中

　　5-18?投資收益占比

　　5-19?在審期間分紅及轉(zhuǎn)增股本

　　5-20?其他說明
 

5-1?增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付

　　一、具體適用情形

　　發(fā)行人向職工(含持股平臺)、顧問、客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方等新增股份,以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工(含持股平臺)、客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方等轉(zhuǎn)讓股份,發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性水平,依據(jù)實質(zhì)重于形式原則,對相關(guān)協(xié)議、交易安排及實際執(zhí)行情況進行綜合判斷,并進行相應(yīng)會計處理。有充分證據(jù)支持屬于同一次股權(quán)激勵方案、決策程序、相關(guān)協(xié)議而實施的股份支付,原則上一并考慮適用。

　　1.實際控制人/老股東增資

　　解決股份代持等規(guī)范措施導(dǎo)致股份變動,家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導(dǎo)致股份變動,資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、轉(zhuǎn)換持股方式、向老股東同比例配售新股等導(dǎo)致股份變動,有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的,不適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。

　　為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股,且超過其原持股比例而獲得的新增股份,應(yīng)屬于股份支付。如果增資協(xié)議約定,所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份,但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團內(nèi)股份支付,導(dǎo)致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份,也屬于股份支付。實際控制人/老股東原持股比例,應(yīng)按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

　　2.顧問或?qū)嶋H控制人/老股東親友獲取股份

　　發(fā)行人的顧問或?qū)嶋H控制人/老股東親友(以下簡稱當事人)以低于股份公允價值的價格取得股份,應(yīng)綜合考慮發(fā)行人是否獲取當事人及其關(guān)聯(lián)方的服務(wù)。

　　發(fā)行人獲取當事人及其關(guān)聯(lián)方服務(wù)的,應(yīng)構(gòu)成股份支付。

　　實際控制人/老股東親友未向發(fā)行人提供服務(wù),但通過增資取得發(fā)行人股份的,應(yīng)考慮是否實際構(gòu)成發(fā)行人或其他股東向?qū)嶋H控制人/老股東親友讓予利益,從而構(gòu)成對實際控制人/老股東的股權(quán)激勵。

　　3.客戶、供應(yīng)商獲取股份

　　發(fā)行人客戶、供應(yīng)商入股的,應(yīng)綜合考慮購銷交易公允性、入股價格公允性等因素判斷。

　　購銷交易價格與第三方交易價格、同類商品市場價等相比不存在重大差異,且發(fā)行人未從此類客戶、供應(yīng)商獲取其他利益的,一般不構(gòu)成股份支付。

　　購銷交易價格顯著低于/高于第三方交易價格、同類商品市場價等可比價格的:(1)客戶、供應(yīng)商入股價格未顯著低于同期財務(wù)投資者入股價格的,一般不構(gòu)成股份支付;(2)客戶、供應(yīng)商入股價格顯著低于同期財務(wù)投資者入股價格的,需要考慮此類情形是否構(gòu)成股份支付;是否顯著低于同期財務(wù)投資者入股價格,應(yīng)綜合考慮與價格公允性相關(guān)的各項因素。

　　二、確定公允價值應(yīng)考慮因素

　　確定公允價值,應(yīng)綜合考慮以下因素:(1)入股時期,業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期,市場環(huán)境變化;(2)行業(yè)特點,同行業(yè)并購重組市盈率、市凈率水平;(3)股份支付實施或發(fā)生當年市盈率、市凈率等指標;(4)熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,如近期合理的外部投資者入股價,但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;(5)采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值,但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法,如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的凈資產(chǎn)或賬面凈資產(chǎn)。判斷價格是否公允應(yīng)考慮與某次交易價格是否一致,是否處于股權(quán)公允價值的合理區(qū)間范圍內(nèi)。

　　三、確定等待期應(yīng)考慮因素

　　股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的,股份支付費用原則上應(yīng)一次性計入發(fā)生當期,并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。設(shè)定等待期的股份支付,股份支付費用應(yīng)采用恰當方法在等待期內(nèi)分攤,并計入經(jīng)常性損益。

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同、發(fā)行人回購權(quán)的期限、回購價格等有關(guān)等待期的約定及實際執(zhí)行情況,綜合判斷相關(guān)約定是否實質(zhì)上構(gòu)成隱含的可行權(quán)條件,即職工是否必須完成一段時間的服務(wù)或完成相關(guān)業(yè)績方可真正獲得股權(quán)激勵對應(yīng)的經(jīng)濟利益。

　　發(fā)行人在股權(quán)激勵方案中沒有明確約定等待期,但約定一旦職工離職或存在其他情形(例如職工考核不達標等非市場業(yè)績條件),發(fā)行人、實際控制人或其指定人員有權(quán)回購其所持股份或在職工持股平臺所持有財產(chǎn)份額的,應(yīng)考慮此類條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況是否構(gòu)成實質(zhì)性的等待期,尤其關(guān)注回購價格影響?；刭弮r格公允,回購僅是股權(quán)歸屬安排的,職工在授予日已獲得相關(guān)利益,原則上不認定存在等待期,股份支付費用無需分攤?；刭弮r格不公允或尚未明確約定的,表明職工在授予日不能確定獲得相關(guān)利益,只有滿足特定條件后才能獲得相關(guān)利益,應(yīng)考慮是否構(gòu)成等待期。

　　1.發(fā)行人的回購權(quán)存在特定期限

　　發(fā)行人對于職工離職時相關(guān)股份的回購權(quán)存在特定期限,例如固定期限屆滿前、公司上市前或上市后一定期間等,無證據(jù)支持相關(guān)回購價格公允的,一般應(yīng)將回購權(quán)存續(xù)期間認定為等待期。

　　2.發(fā)行人的回購權(quán)沒有特定期限,且回購價格不公允

　　發(fā)行人的回購權(quán)沒有特定期限或約定職工任意時間離職時發(fā)行人均有權(quán)回購其權(quán)益,且回購價格與公允價值存在較大差異的,例如職工僅享有持有期間的分紅權(quán)、回購價格是原始出資額或原始出資額加定期利息等,發(fā)行人應(yīng)結(jié)合回購價格等分析職工實際取得的經(jīng)濟利益,判斷該事項應(yīng)適用職工薪酬準則還是股份支付準則。

　　3.發(fā)行人的回購權(quán)沒有特定期限,且回購價格及定價基礎(chǔ)均未明確約定

　　發(fā)行人的回購權(quán)沒有特定期限,且回購價格及定價基礎(chǔ)均未明確約定的,應(yīng)考慮相關(guān)安排的商業(yè)合理性。發(fā)行人應(yīng)在申報前根據(jù)股權(quán)激勵的目的和商業(yè)實質(zhì)對相關(guān)條款予以規(guī)范,明確回購權(quán)期限及回購價格。

　　四、核查要求

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對發(fā)行人的股份變動是否適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》進行核查,并對以下問題發(fā)表明確意見:股份支付相關(guān)安排是否具有商業(yè)合理性;股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理,與同期可比公司估值是否存在重大差異;與股權(quán)所有權(quán)或收益權(quán)等相關(guān)的限制性條件是否真實、可行,相關(guān)約定是否實質(zhì)上構(gòu)成隱含的可行權(quán)條件,等待期的判斷是否準確,等待期各年/期確認的職工服務(wù)成本或費用是否準確;發(fā)行人股份支付相關(guān)會計處理是否符合規(guī)定。

　　五、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則,在招股說明書中披露股份支付的形成原因、具體對象、權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、權(quán)益工具的公允價值及確認方法、職工持有份額/股份轉(zhuǎn)讓的具體安排等。

5-2?應(yīng)收款項減值

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對發(fā)行人應(yīng)收款項包括但不限于以下事項進行核查并發(fā)表明確意見:

　　一、根據(jù)預(yù)期信用損失模型,發(fā)行人可依據(jù)包括客戶類型、商業(yè)模式、付款方式、回款周期、歷史逾期、違約風險、時間損失、賬齡結(jié)構(gòu)等因素形成的顯著差異,對應(yīng)收款項劃分不同組合分別進行減值測試。

　　二、發(fā)行人評估預(yù)期信用損失,應(yīng)考慮所有合理且有依據(jù)的信息,包括前瞻性信息,并說明預(yù)期信用損失的確定方法和相關(guān)參數(shù)的確定依據(jù)。

　　三、如果對某些單項或某些組合應(yīng)收款項不計提壞賬準備,發(fā)行人應(yīng)充分說明并詳細論證未計提的依據(jù)和原因,是否存在確鑿證據(jù),是否存在信用風險,賬齡結(jié)構(gòu)是否與收款周期一致,是否考慮前瞻性信息,不應(yīng)僅以欠款方為關(guān)聯(lián)方客戶、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶或歷史上未發(fā)生實際損失等理由而不計提壞賬準備。

　　四、發(fā)行人重要客戶以現(xiàn)金、銀行轉(zhuǎn)賬以外方式回款的,應(yīng)清晰披露回款方式。

　　五、發(fā)行人應(yīng)清晰說明應(yīng)收賬款賬齡的起算時點,分析披露的賬齡情況與實際是否相符;應(yīng)收賬款初始確認后又轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的或應(yīng)收票據(jù)初始確認后又轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款結(jié)算的,發(fā)行人應(yīng)連續(xù)計算賬齡并評估預(yù)期信用損失;應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù),如為有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓,發(fā)行人應(yīng)根據(jù)原有賬齡評估預(yù)期信用損失。

　　六、發(fā)行人應(yīng)參考同行業(yè)上市公司確定合理的應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策;計提比例與同行業(yè)上市公司存在顯著差異的,應(yīng)在招股說明書中披露具體原因。

5-3?客戶資源或客戶關(guān)系及企業(yè)合并涉及無形資產(chǎn)的判斷

　　一、客戶資源或客戶關(guān)系,只有源自合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利且確保能在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益,才能確認為無形資產(chǎn)。發(fā)行人無法控制客戶資源或客戶關(guān)系帶來的未來經(jīng)濟利益的,不應(yīng)確認無形資產(chǎn)。發(fā)行人開拓市場過程中支付的營銷費用,或僅購買相關(guān)客戶資料,而客戶并未與出售方簽訂獨家或長期買賣合同,有關(guān)“客戶資源”或“客戶關(guān)系”支出通常應(yīng)為發(fā)行人獲取客戶渠道的費用。

　　發(fā)行人已將客戶資源或客戶關(guān)系確認為無形資產(chǎn)的,應(yīng)詳細說明確認的依據(jù),是否符合無形資產(chǎn)的確認條件。發(fā)行人應(yīng)在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生減值的跡象,如考慮上述無形資產(chǎn)對應(yīng)合同的實際履行情況與確認時設(shè)定的相關(guān)參數(shù)是否存在明顯差異等。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)針對上述事項發(fā)表明確意見。

　　二、非同一控制下企業(yè)合并中,購買方在初始確認購入的資產(chǎn)時,應(yīng)充分識別被購買方擁有但財務(wù)報表未確認的無形資產(chǎn),滿足會計準則規(guī)定確認條件的,應(yīng)確認為無形資產(chǎn)。

　　在企業(yè)合并確認無形資產(chǎn)的過程中,發(fā)行人應(yīng)保持專業(yè)謹慎,充分論證是否存在確鑿證據(jù)以及可計量、可確認的條件,評估師應(yīng)按照公認可靠的評估方法確認其公允價值。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎,詳細核查發(fā)行人確認的無形資產(chǎn)是否符合會計準則規(guī)定的確認條件和計量要求,是否存在虛構(gòu)無形資產(chǎn)情形,是否存在估值風險和減值風險。

5-4?研發(fā)支出資本化

　　一、會計處理要求

　　研究階段的支出,應(yīng)于發(fā)生時計入當期損益;開發(fā)階段的支出,在同時滿足會計準則列明的條件時,才能按規(guī)定確認為無形資產(chǎn)。

　　初始確認和計量時,發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制度的健全性和有效性,逐條具體分析進行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足會計準則規(guī)定的條件。后續(xù)計量時,相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準則規(guī)定,按規(guī)定進行減值測試并足額計提減值準備。

　　二、核查要求

　　中介機構(gòu)應(yīng)從研究開發(fā)項目的立項與驗收、研究階段及開發(fā)階段劃分、資本化條件確定、費用歸集及會計核算和相關(guān)信息披露等方面,關(guān)注發(fā)行人研究開發(fā)活動和財務(wù)報告流程相關(guān)內(nèi)部控制是否健全有效并一貫執(zhí)行,對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性、謹慎性和一貫性發(fā)表核查意見:

　　1.研發(fā)支出成本費用歸集范圍是否恰當,研發(fā)支出是否真實、準確,是否與相關(guān)研發(fā)活動相關(guān)。

　　2.研究階段和開發(fā)階段劃分是否合理,是否與研發(fā)流程相聯(lián)系,是否遵循正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例并一貫運用,是否完整、準確披露研究階段與開發(fā)階段劃分依據(jù)。

　　3.研發(fā)支出資本化條件是否均已滿足,是否具有內(nèi)外部證據(jù)支持。應(yīng)重點從技術(shù)可行性,預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟利益方式,技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持等方面進行關(guān)注。

　　4.是否為申請高新技術(shù)企業(yè)認定及企業(yè)所得稅費用加計扣除等目的虛增研發(fā)支出。

　　5.研發(fā)支出資本化的會計處理與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異及差異的合理性。

　　三、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則,在招股說明書中披露:

　　1.研發(fā)支出資本化相關(guān)會計政策,與資本化相關(guān)研發(fā)項目的研究內(nèi)容、進度、成果、完成時間(或預(yù)計完成時間)、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式(或預(yù)計產(chǎn)生方式)、當期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成,以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等。

　　2.與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命、攤銷方法、減值等情況,并說明是否符合相關(guān)規(guī)定,研發(fā)支出資本化時點是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異及合理性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)項目推進和研究成果運用可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素,充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風險及對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

5-5?科研項目相關(guān)政府補助

　　一、會計處理要求

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合科研項目獲取政府經(jīng)濟資源的主要目的和科研成果所有權(quán)歸屬,判斷上述從政府取得的經(jīng)濟資源適用的具體準則。

　　若發(fā)行人充分證明相關(guān)科研項目與日常活動相關(guān),從政府取得的經(jīng)濟資源屬于提供研發(fā)服務(wù)或者使用相關(guān)科研項目技術(shù)所生產(chǎn)商品的對價或者對價組成部分,原則上適用收入準則;若發(fā)行人充分證明從該科研項目獲得的政府經(jīng)濟資源是無償?shù)?補助資金主要用途是形成發(fā)行人自有知識產(chǎn)權(quán),原則上適用政府補助準則。

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合補助條件、形式、與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性等,說明相關(guān)會計處理是否符合會計準則規(guī)定。

　　二、非經(jīng)常性損益列報要求

　　企業(yè)從政府無償取得的貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)確認為政府補助。企業(yè)應(yīng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》判斷政府補助是否應(yīng)列入非經(jīng)常性損益。通常情況下,政府補助文件中明確補助發(fā)放標準,企業(yè)可根據(jù)其經(jīng)營活動的產(chǎn)量或者銷量等確定可能持續(xù)收到的補助金額,屬于定額或定量的政府補助,應(yīng)列入經(jīng)常性損益。企業(yè)因研究或?qū)ｍ椪n題等獲得的政府補助,即使政府通過預(yù)算等方式明確各期補助發(fā)放金額,但與企業(yè)經(jīng)營活動的產(chǎn)量或者銷量等無關(guān),則不屬于定額或定量的政府補助,應(yīng)列入非經(jīng)常性損益。

　　三、核查要求

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)核查發(fā)行人上述事項,并對發(fā)行人政府補助相關(guān)會計處理和非經(jīng)常性損益列報的合規(guī)性發(fā)表意見。

　　四、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則,披露所承擔科研項目的名稱、類別、實施周期、總預(yù)算及其中的財政預(yù)算金額、計入當期收益和經(jīng)常性損益的政府補助金額等內(nèi)容。

5-6?有關(guān)涉稅事項

　　一、發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠,如高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質(zhì)或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠,符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》規(guī)定的,可以計入經(jīng)常性損益。

　　二、中介機構(gòu)應(yīng)對照稅收優(yōu)惠的相關(guān)條件和履行程序的相關(guān)規(guī)定,對發(fā)行人稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠發(fā)表明確意見:(1)如果很可能獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù),按優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳經(jīng)稅務(wù)部門同意,可暫按優(yōu)惠稅率預(yù)提,并說明如果未來被追繳稅款,是否有大股東承諾補償;同時,發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風險。(2)如果獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)的可能性較小,需按照謹慎性原則按正常稅率預(yù)提,未來根據(jù)實際的稅收優(yōu)惠批復(fù)情況相應(yīng)調(diào)整。

　　三、發(fā)行人補繳稅款,符合會計差錯更正要求的,可追溯調(diào)整至相應(yīng)期間;繳納罰款、滯納金等,原則上應(yīng)計入繳納當期。

5-7?持續(xù)經(jīng)營能力

　　發(fā)行人存在以下情形的,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力:

　　一、發(fā)行人因宏觀環(huán)境因素影響存在重大不利變化風險,如法律法規(guī)、匯率稅收、國際貿(mào)易條件、不可抗力事件等。

　　二、發(fā)行人因行業(yè)因素影響存在重大不利變化風險,如:

　　1.發(fā)行人所處行業(yè)被列為行業(yè)監(jiān)管政策中的限制類、淘汰類范圍,或行業(yè)監(jiān)管政策發(fā)生重大變化,導(dǎo)致發(fā)行人不滿足監(jiān)管要求;

　　2.發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況;

　　3.發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈,導(dǎo)致市場占有率下滑;

　　4.發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化,導(dǎo)致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化。

　　三、發(fā)行人因自身因素影響存在重大不利變化風險,如:

　　1.發(fā)行人重要客戶或供應(yīng)商發(fā)生重大不利變化,進而對發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響;

　　2.發(fā)行人由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降,主要資產(chǎn)價值大幅下跌、主要業(yè)務(wù)大幅萎縮;

　　3.發(fā)行人多項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標呈現(xiàn)惡化趨勢,由盈利轉(zhuǎn)為重大虧損,且短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象;

　　4.發(fā)行人營運資金不能覆蓋持續(xù)經(jīng)營期間,或營運資金不能夠滿足日常經(jīng)營、償還借款等需要;

　　5.對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟,已經(jīng)或者將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。

　　四、其他明顯影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的情形。

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)詳細分析和評估上述因素的具體情形、影響程度和預(yù)期結(jié)果,綜合判斷上述因素是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響,審慎發(fā)表明確意見,并督促發(fā)行人充分披露可能影響持續(xù)經(jīng)營的風險因素。

5-8?財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形

　　一、適用情形

　　發(fā)行人申請上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴格實施相關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制制度,保護中小投資者合法權(quán)益,在財務(wù)內(nèi)控方面存在不規(guī)范情形的,應(yīng)通過中介機構(gòu)上市輔導(dǎo)完成整改(如收回資金、結(jié)束不當行為等措施)和建立健全相關(guān)內(nèi)控制度,從內(nèi)控制度上禁止相關(guān)不規(guī)范情形的持續(xù)發(fā)生。

　　部分發(fā)行人在提交申報材料的審計截止日前存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形,如①無真實業(yè)務(wù)支持情況下,通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道(簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為);②向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù),通過票據(jù)貼現(xiàn)獲取銀行融資;③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借;④頻繁通過關(guān)聯(lián)方或第三方收付款項,金額較大且缺乏商業(yè)合理性;⑤利用個人賬戶對外收付款項;⑥出借公司賬戶為他人收付款項;⑦違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金收支、挪用資金;⑧被關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用資金;⑨存在賬外賬;⑩在銷售、采購、研發(fā)、存貨管理等重要業(yè)務(wù)循環(huán)中存在內(nèi)控重大缺陷。發(fā)行人存在上述情形的,中介機構(gòu)應(yīng)考慮是否影響財務(wù)內(nèi)控健全有效。

　　發(fā)行人確有特殊客觀原因,認為不屬于財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的,需提供充分合理性證據(jù),如外銷業(yè)務(wù)因外匯管制等原因確有必要通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款,且不存在審計范圍受到限制的情形;連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額與相關(guān)采購或銷售(同一交易對手或同一業(yè)務(wù))累計金額基本一致或匹配等;與參股公司(非受實際控制人控制)的其他股東同比例提供資金。

　　首次申報審計截止日后,發(fā)行人原則上不能存在上述內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行的情形。

　　二、核查要求

　　1.中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時間及頻率、金額及比例等因素,綜合判斷是否對內(nèi)控制度有效性構(gòu)成重大不利影響。

　　2.中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人有關(guān)行為違反法律法規(guī)、規(guī)章制度情況進行認定,判斷是否屬于舞弊行為,是否構(gòu)成重大違法違規(guī),是否存在被處罰情形或風險,是否滿足相關(guān)發(fā)行條件。

　　3.中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人有關(guān)行為進行完整核查,驗證相關(guān)資金來源或去向,充分關(guān)注相關(guān)會計核算是否真實、準確,與相關(guān)方資金往來的實際流向和使用情況,判斷是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績或虛構(gòu)業(yè)績。

　　4.中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當行為、改進制度、加強內(nèi)控等方式積極整改,是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行,且未發(fā)生新的不合規(guī)行為;有關(guān)行為是否存在后續(xù)影響,是否存在重大風險隱患。發(fā)行人已完成整改的,中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合對此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷,全面核查、測試,說明測試樣本量是否足夠支撐其意見,并確認發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效,不存在影響發(fā)行條件的情形。

　　5.中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的財務(wù)內(nèi)控是否持續(xù)符合規(guī)范要求,能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,不影響發(fā)行條件及信息披露質(zhì)量。

　　三、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則,充分披露報告期內(nèi)的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為,如相關(guān)交易形成原因、資金流向和用途、違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制,并結(jié)合財務(wù)內(nèi)控重大缺陷的認定標準披露有關(guān)行為是否構(gòu)成重大缺陷、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等。

　　審計截止日為經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)負債表日。

5-9?會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　一、申報前會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　發(fā)行人在申報前進行審計調(diào)整的,申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具鑒證報告并說明審計調(diào)整原因,保薦機構(gòu)應(yīng)核查審計調(diào)整的合理性與合規(guī)性。

　　報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應(yīng)保持一致,不得隨意變更,如變更應(yīng)符合會計準則的規(guī)定,并履行必要的審批程序。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人變更會計政策或會計估計是否有充分、合理的理由及依據(jù)。無充分、合理的證據(jù)證明會計政策或會計估計變更的合理性,或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的,或者連續(xù)、反復(fù)自行變更會計政策或會計估計的,視為濫用會計政策或會計估計。

　　二、申報后會計政策、會計估計變更

　　發(fā)行人申報后存在會計政策、會計估計變更事項的,相關(guān)變更事項應(yīng)符合專業(yè)審慎原則,與同行業(yè)上市公司不存在重大差異,不存在影響發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。在此基礎(chǔ)上,發(fā)行人應(yīng)提交更新后的財務(wù)報告。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點核查以下方面并發(fā)表明確意見:

　　1.變更事項的時間、內(nèi)容和范圍,對發(fā)行人的影響。

　　2.變更事項的性質(zhì)、內(nèi)容、原因及依據(jù),是否合規(guī),是否符合審慎原則,變更后發(fā)行人會計政策、會計估計與同行業(yè)上市公司是否存在重大差異。

　　3.發(fā)行人是否濫用會計政策或者會計估計。

　　4.變更事項是否反映發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作薄弱或內(nèi)控缺失。

　　5.變更事項是否已準確、充分披露。

　　三、申報后差錯更正

　　發(fā)行人申報后出現(xiàn)會計差錯更正事項的,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點核查以下方面并發(fā)表明確意見:

　　1.差錯更正事項的時間、內(nèi)容和范圍,對發(fā)行人的影響。

　　2.差錯更正事項的性質(zhì)、原因及依據(jù),是否合規(guī),是否符合審慎原則。

　　3.差錯更正事項是否因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、未及時進行審計調(diào)整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為,是否反映發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作薄弱或內(nèi)控缺失。

　　4.差錯更正事項是否已準確、充分披露。

5-10?現(xiàn)金交易核查

　　發(fā)行人報告期存在現(xiàn)金交易或以大額現(xiàn)金支付薪酬、報銷費用、墊付各類款項的,保薦機構(gòu)及申報會計師通常應(yīng)關(guān)注并核查以下方面:

　　1.現(xiàn)金交易或大額現(xiàn)金支付的必要性與合理性,是否符合發(fā)行人業(yè)務(wù)情況或行業(yè)慣例,現(xiàn)金交易比例及其變動情況是否處于合理范圍。

　　2.現(xiàn)金交易的客戶或供應(yīng)商情況,是否涉及發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。

　　3.相關(guān)收入確認及成本核算的原則與依據(jù),是否涉及體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)。

　　4.現(xiàn)金管理制度是否與業(yè)務(wù)模式、內(nèi)部管理制度匹配,與現(xiàn)金交易、現(xiàn)金支付相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否完備、合理并執(zhí)行有效。

　　5.現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生是否真實一致,是否存在異常分布。

　　6.實際控制人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管等關(guān)聯(lián)方以及大額現(xiàn)金支付對象是否與客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來。

　　7.發(fā)行人為減少現(xiàn)金交易采取的改進措施及進展情況。

　　8.現(xiàn)金交易占比達到重要性水平的,相關(guān)風險是否充分披露。

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易、大額現(xiàn)金支付的核查方法、過程與證據(jù),對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易、大額現(xiàn)金支付的真實性、合理性和必要性及相關(guān)內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見。

5-11?第三方回款核查

　　一、適用范圍

　　第三方回款通常指發(fā)行人銷售回款的支付方(如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方或背書轉(zhuǎn)讓方)與簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶(或?qū)嶋H交易對手)不一致。

　　二、核查要求

　　發(fā)行人報告期存在第三方回款的,保薦機構(gòu)及申報會計師通常應(yīng)重點核查以下方面:

　　1.第三方回款的真實性,是否虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡。中介機構(gòu)需核查的內(nèi)容包括但不限于:抽樣選取不一致業(yè)務(wù)的明細樣本和銀行對賬單回款記錄,追查至相關(guān)業(yè)務(wù)合同、業(yè)務(wù)執(zhí)行記錄及資金流水憑證,獲取相關(guān)客戶代付款確認依據(jù),以核實委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關(guān)系,說明合同簽約方和付款方不一致的合理原因及第三方回款統(tǒng)計明細記錄的完整性,并對第三方回款所對應(yīng)營業(yè)收入的真實性發(fā)表明確意見。

　　2.第三方回款有關(guān)收入占營業(yè)收入的比例,相關(guān)金額及比例是否處于合理范圍。

　　3.第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性,是否與經(jīng)營模式相關(guān)、符合行業(yè)經(jīng)營特點,是否能夠區(qū)分不同類別的第三方回款。與經(jīng)營模式相關(guān)、符合行業(yè)經(jīng)營特點的第三方回款情況包括但不限于:①客戶為個體工商戶或自然人,通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款;②客戶為自然人控制的企業(yè),該企業(yè)的法定代表人、實際控制人代為支付貨款;③客戶所屬集團通過集團財務(wù)公司或指定相關(guān)公司代客戶統(tǒng)一對外付款;④政府采購項目指定財政部門或?qū)ｉT部門統(tǒng)一付款;⑤通過應(yīng)收賬款保理、供應(yīng)鏈物流等合規(guī)方式或渠道完成付款;⑥境外客戶指定付款。

　　4.發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高管或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　5.境外銷售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商業(yè)合理性或合規(guī)性。

　　6.是否因第三方回款導(dǎo)致貨款歸屬糾紛。

　　7.合同明確約定第三方付款的,該交易安排是否合理。

　　8.資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致,第三方回款是否具有可驗證性,是否影響銷售循環(huán)內(nèi)部控制有效性的認定。

5-12?經(jīng)銷模式

　　一、適用情形

　　中介機構(gòu)應(yīng)按風險導(dǎo)向和重要性原則,對于報告期任意一期經(jīng)銷收入或毛利占比超過30%的發(fā)行人,原則上應(yīng)按照本規(guī)定做好相關(guān)工作并出具專項說明,未達到上述標準的,可參照執(zhí)行。

　　二、核查內(nèi)容

　　(一)關(guān)于經(jīng)銷商模式商業(yè)合理性

　　結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點、產(chǎn)品特性、發(fā)展歷程、下游客戶分布、同行業(yè)可比公司情況,分析發(fā)行人經(jīng)銷商模式的分類和定義,不同類別、不同層級經(jīng)銷商劃分標準,以及采用經(jīng)銷商模式的必要性和商業(yè)合理性。

　　(二)關(guān)于經(jīng)銷商模式內(nèi)控制度合理性及運行有效性

　　經(jīng)銷商模式內(nèi)控制度包括但不限于:經(jīng)銷商選取標準和批準程序,對不同類別經(jīng)銷商、多層級經(jīng)銷商管理制度,終端銷售管理、新增及退出管理方法,定價考核機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等),退換貨機制,物流管理模式(是否直接發(fā)貨給終端客戶),信用及收款管理,結(jié)算機制,庫存管理機制,對賬制度,信息管理系統(tǒng)設(shè)計與執(zhí)行情況,說明相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理性及運行的有效性。

　　(三)關(guān)于經(jīng)銷收入確認、計量原則

　　經(jīng)銷收入確認、計量原則,對銷售補貼或返利、費用承擔、經(jīng)銷商保證金的會計處理,對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經(jīng)銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經(jīng)銷收入確認、計量原則,是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定,是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異。

　　(四)關(guān)于經(jīng)銷商構(gòu)成及穩(wěn)定性

　　1.不同類別、不同層級經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性。

　　2.新增、退出經(jīng)銷商數(shù)量,銷售收入及毛利占比,新增、退出經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比合理性,新設(shè)即成為發(fā)行人主要經(jīng)銷商的原因及合理性。

　　3.主要經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比,變動原因及合理性,經(jīng)銷商向發(fā)行人采購規(guī)模是否與其自身業(yè)務(wù)規(guī)模不匹配。

　　4.經(jīng)銷商是否存在個人等非法人實體,該類經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比,與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。

　　(五)關(guān)于經(jīng)銷商與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)合作

　　1.主要經(jīng)銷商基本情況,包括但不限于:注冊資本、注冊地址、成立時間、經(jīng)營范圍、股東、核心管理人員、員工人數(shù)、與發(fā)行人合作歷史等。

　　2.發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員及其他關(guān)聯(lián)方與經(jīng)銷商、經(jīng)銷商的終端客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作(如是否存在前員工、近親屬設(shè)立的經(jīng)銷商,是否存在經(jīng)銷商使用發(fā)行人名稱或商標),是否存在非經(jīng)營性資金往來,包括對經(jīng)銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等。

　　3.經(jīng)銷商持股的原因,入股價格是否公允,資金來源,發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否提供資助。

　　4.經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品。

　　5.關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售收入、毛利及占比,銷售價格和毛利率與非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商是否存在顯著差異。

　　(六)關(guān)于經(jīng)銷商模式經(jīng)營情況分析

　　1.經(jīng)銷商模式銷售收入及占比、毛利率,與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。

　　2.不同銷售模式(直銷、經(jīng)銷等)、不同區(qū)域(境內(nèi)、境外等)和不同類別經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品數(shù)量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況;不同模式、不同區(qū)域、不同類別經(jīng)銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的原因及合理性。

　　3.經(jīng)銷商返利政策及其變化情況,返利占經(jīng)銷收入比例,返利計提是否充分,是否通過調(diào)整返利政策調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績。

　　4.經(jīng)銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理,與期后銷售周期是否匹配。

　　5.經(jīng)銷商一般備貨周期,經(jīng)銷商進銷存、退換貨情況,備貨周期是否與經(jīng)銷商進銷存情況匹配,是否存在經(jīng)銷商壓貨,退換貨率是否合理。

　　6.經(jīng)銷商信用政策及變化,給予經(jīng)銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售模式或?qū)Σ糠纸?jīng)銷商信用政策顯著寬松于其他經(jīng)銷商,是否通過放寬信用政策調(diào)節(jié)收入。

　　7.經(jīng)銷商回款方式、應(yīng)收賬款規(guī)模合理性,是否存在大量現(xiàn)金回款或第三方回款情況。

　　8.終端客戶構(gòu)成情況,各層級經(jīng)銷商定價政策,期末庫存及期后銷售情況,各層級經(jīng)銷商是否壓貨以及大額異常退換貨,各層級經(jīng)銷商回款情況;直銷客戶與經(jīng)銷商終端客戶重合的,同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性。

　　三、核查要求

　　中介機構(gòu)應(yīng)實施充分適當?shù)暮瞬槌绦?獲取經(jīng)銷商收入相關(guān)的可靠證據(jù),以驗證經(jīng)銷商收入的真實性。

　　(一)制定核查計劃

　　中介機構(gòu)應(yīng)制定核查計劃,詳細記錄核查計劃制定的過程(過程如有調(diào)整,詳細記錄調(diào)整過程、原因及審批流程)。制定核查計劃應(yīng)考慮因素包括但不限于:行業(yè)屬性、行業(yè)特點,可比公司情況,發(fā)行人商業(yè)模式,經(jīng)銷商分層級管理方式,財務(wù)核算基礎(chǔ),信息管理系統(tǒng),發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)、終端銷售結(jié)構(gòu)及其特點;樣本選取標準、選取方法及選取過程,不同類別的核查數(shù)量、金額及占比等。

　　(二)選取核查樣本

　　中介機構(gòu)可參考《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣和其他選取測試項目的方法》,采用統(tǒng)計抽樣、非統(tǒng)計抽樣等方法選取樣本,詳細記錄樣本選取標準和選取過程,嚴禁人為隨意調(diào)整樣本選取。樣本選取應(yīng)考慮因素包括但不限于:經(jīng)銷商類別、層級、數(shù)量、規(guī)模、區(qū)域分布、典型特征、異常變動(如新增或變化較大)等具體特點。核查的樣本量應(yīng)能為得出核查結(jié)論提供合理基礎(chǔ)。

　　(三)實施有效核查

　　中介機構(gòu)應(yīng)按核查計劃,綜合采用多種核查方法,對選取樣本實施有效核查,如實記錄核查情況,形成工作底稿。具體核查方法包括但不限于:

　　1.內(nèi)部控制測試:了解、測試并評價與經(jīng)銷商相關(guān)內(nèi)控制度的合理性和執(zhí)行有效性。

　　2.實地走訪:實地走訪所選取經(jīng)銷商及其終端客戶,察看其主要經(jīng)營場所,發(fā)行人產(chǎn)品在經(jīng)營場所的庫存狀態(tài),了解進銷存情況。了解經(jīng)銷商實際控制人和關(guān)鍵經(jīng)辦人相關(guān)信息、向發(fā)行人采購的商業(yè)理由,了解經(jīng)銷商經(jīng)營情況、財務(wù)核算基礎(chǔ)、信息管理系統(tǒng)等。核查經(jīng)銷商財務(wù)報表了解經(jīng)銷商資金實力。

　　3.分析性復(fù)核:核查發(fā)行人、經(jīng)銷商相關(guān)合同、臺賬、銷售發(fā)票、發(fā)貨單、驗收單/報關(guān)單/代銷清單、回款記錄等,核查發(fā)行人經(jīng)銷收入與經(jīng)銷商采購成本的匹配性,銷貨量與物流成本的匹配性,相互印證銷售實現(xiàn)過程及結(jié)果真實性;核查發(fā)行人與經(jīng)銷商相關(guān)的信息管理系統(tǒng)可靠性,經(jīng)銷商信息管理系統(tǒng)進銷存情況,與發(fā)行人其他業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)、資金流水等數(shù)據(jù)是否匹配。

　　4.函證:函證發(fā)行人主要經(jīng)銷商,函證內(nèi)容包括各期銷售給經(jīng)銷商的產(chǎn)品數(shù)量、金額、期末庫存和對應(yīng)應(yīng)收款等。

　　5.抽查監(jiān)盤:對經(jīng)銷商的期末庫存進行抽查監(jiān)盤,核實經(jīng)銷商期末庫存真實性。

　　6.資金流水核查:核查發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員及其他關(guān)聯(lián)方與經(jīng)銷商之間的資金往來。發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)擴大資金流水核查范圍。

　　由于行業(yè)特征、經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)和數(shù)量等原因?qū)е虏糠趾瞬槌绦驘o法有效實施的,中介機構(gòu)應(yīng)充分說明原因,并使用恰當?shù)奶娲绦?確保能合理地對經(jīng)銷商最終銷售的真實性發(fā)表明確意見。

　　(四)發(fā)表核查意見

　　中介機構(gòu)應(yīng)按照以上要求進行逐一核查,說明核查程序、核查方法、核查比例、核查證據(jù)并得出核查結(jié)論,對經(jīng)銷商模式下收入真實性發(fā)表明確意見。

5-13?通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)相關(guān)信息系統(tǒng)核查

　　部分發(fā)行人,如電商、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)等,其業(yè)務(wù)主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展。此類企業(yè),報告期任意一期通過互聯(lián)網(wǎng)取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%,原則上,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對該類企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性分別進行專項核查并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行人應(yīng)向保薦機構(gòu)及申報會計師完整提供報告期應(yīng)用的信息系統(tǒng)情況,包括系統(tǒng)名稱、開發(fā)人、基本架構(gòu)、主要功能、應(yīng)用方式、各層級數(shù)據(jù)瀏覽或修改權(quán)限等;應(yīng)向保薦機構(gòu)及申報會計師核查信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)開放足夠權(quán)限,為其核查信息系統(tǒng)提供充分條件。

　　1.對于直接向用戶收取費用的此類企業(yè),如互聯(lián)網(wǎng)線上銷售、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)游戲等,保薦機構(gòu)及申報會計師的核查應(yīng)包括但不限于以下方面:①經(jīng)營數(shù)據(jù)的完整性和準確性,是否存在被篡改的風險,與財務(wù)數(shù)據(jù)是否一致;②用戶真實性與變動合理性,包括新增用戶的地域分布與數(shù)量、留存用戶的數(shù)量、活躍用戶數(shù)量、月活用戶數(shù)量、單次訪問時長與訪問時間段等,系統(tǒng)數(shù)據(jù)與第三方統(tǒng)計平臺數(shù)據(jù)是否一致;③用戶行為核查,包括但不限于登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產(chǎn)品消費或銷售情況、僵尸用戶情況等,用戶充值、消耗或消費的時間分布是否合理,重點用戶充值或消費是否合理;④系統(tǒng)收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致,是否存在自充值或刷單情況;⑤平均用戶收入、平均付費用戶收入等數(shù)值的變動趨勢是否合理;⑥業(yè)務(wù)系統(tǒng)記錄與計算虛擬錢包(如有)的充值、消費數(shù)據(jù)是否準確;⑦互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)或帶寬費用的核查情況,與訪問量是否匹配;⑧獲客成本、獲客渠道是否合理,變動是否存在異常。

　　2.對用戶消費占整體收入比較低,主要通過展示或用戶點擊轉(zhuǎn)化收入的此類企業(yè),如用戶點擊廣告后向廣告主或廣告代理商收取費用的企業(yè),保薦機構(gòu)及申報會計師的核查應(yīng)包括但不限于以下方面:①經(jīng)營數(shù)據(jù)的完整性和準確性,是否存在被篡改的風險,與財務(wù)數(shù)據(jù)是否一致;②不同平臺用戶占比是否符合商業(yè)邏輯與產(chǎn)品定位;③推廣投入效果情況,獲客成本是否合理;④用戶行為真實性核查,應(yīng)用軟件的下載或激活的用戶數(shù)量、新增和活躍的用戶是否真實,是否存在購買虛假用戶流量或虛構(gòu)流量情況;⑤廣告投放的真實性,是否存在與廣告商串通進行虛假交易;⑥用戶的廣告瀏覽行為是否存在明顯異常。

　　如因核查范圍受限、歷史數(shù)據(jù)丟失、信息系統(tǒng)缺陷、涉及商業(yè)秘密等原因,導(dǎo)致無法獲取全部或部分運營數(shù)據(jù),無法進行充分核查的,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)考慮該等情況是否存在異常并就信息系統(tǒng)可靠性審慎發(fā)表核查意見,同時,對該等事項是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

　　此外,發(fā)行人主要經(jīng)營活動并非直接通過互聯(lián)網(wǎng)開展,但其客戶主要通過互聯(lián)網(wǎng)銷售發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù),如發(fā)行人該類業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)核查該類客戶向發(fā)行人傳輸交易信息、相關(guān)數(shù)據(jù)的方式、內(nèi)容,并以可靠方式從發(fā)行人獲取該等數(shù)據(jù),核查該等數(shù)據(jù)與發(fā)行人銷售、物流等數(shù)據(jù)是否存在差異,互聯(lián)網(wǎng)終端客戶情況(如消費者數(shù)量、集中度、地域分布、消費頻率、單次消費金額分布等)是否存在異常。對無法取得客戶相關(guān)交易數(shù)據(jù)的,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查原因并謹慎評估該情況對發(fā)表核查意見的影響。

5-14?信息系統(tǒng)專項核查

　　一、適用情形

　　發(fā)行人日常經(jīng)營活動高度依賴信息系統(tǒng)的,如業(yè)務(wù)運營、終端銷售環(huán)節(jié)通過信息系統(tǒng)線上管理,相關(guān)業(yè)務(wù)運營數(shù)據(jù)由信息系統(tǒng)記錄并存儲,且發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)營業(yè)收入或成本占比、毛利占比或相關(guān)費用占期間費用的比例超過30%的,原則上,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對開展相關(guān)業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性進行專項核查并發(fā)表明確核查意見。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)運營特點、信息系統(tǒng)支撐業(yè)務(wù)開展程度、用戶數(shù)量及交易量級等進行判斷。

　　如保薦機構(gòu)及申報會計師結(jié)合對發(fā)行人業(yè)務(wù)運營、信息系統(tǒng)以及數(shù)據(jù)體量的了解,認為存在覆蓋范圍等方面局限的,應(yīng)考慮引入信息系統(tǒng)專項核查工作。

　　二、核查總體要求

　　1.總體原則。發(fā)行人應(yīng)向中介機構(gòu)完整提供報告期應(yīng)用的信息系統(tǒng)情況,包括系統(tǒng)名稱、開發(fā)人、基本架構(gòu)、主要功能、應(yīng)用方式、各層級數(shù)據(jù)瀏覽或修改權(quán)限等;應(yīng)為中介機構(gòu)核查信息系統(tǒng)開放足夠權(quán)限,提供充分條件。

　　中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人存儲于信息系統(tǒng)中的業(yè)務(wù)運營和財務(wù)數(shù)據(jù)的完整性、準確性、一致性、真實性和合理性等進行專項核查并發(fā)表明確意見。

　　2.勝任能力。中介機構(gòu)應(yīng)選派或聘請具備相應(yīng)專業(yè)能力的團隊和機構(gòu)執(zhí)行信息系統(tǒng)核查工作。

　　3.責任劃分。聘請其他機構(gòu)開展信息系統(tǒng)專項核查工作或參考其核查結(jié)論的,中介機構(gòu)應(yīng)考慮其他機構(gòu)的獨立性、可靠性及其核查工作的充分性,并就借助他人開展信息系統(tǒng)專項核查工作的必要性與有效性謹慎發(fā)表意見。

　　4.核查方案。執(zhí)行信息系統(tǒng)專項核查,核查團隊應(yīng)以風險防控為導(dǎo)向,結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、盈利模式、系統(tǒng)架構(gòu)、數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)等情況,充分考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性,識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風險點,合理設(shè)計核查方案,運用大數(shù)據(jù)分析和內(nèi)部控制測試等手段逐一排查風險點,全面驗證發(fā)行人信息系統(tǒng)中業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的完整性、準確性、一致性、真實性和合理性。

　　三、核查工作要求

　　1.IT系統(tǒng)控制:包括但不限于系統(tǒng)開發(fā)、訪問邏輯、權(quán)限管理、系統(tǒng)運維、數(shù)據(jù)安全、數(shù)據(jù)備份等流程控制情況;重點關(guān)注是否存在過度授權(quán),是否存在錄入信息系統(tǒng)應(yīng)用層數(shù)據(jù)或篡改信息系統(tǒng)后臺數(shù)據(jù)庫等數(shù)據(jù)造假舞弊的風險,是否發(fā)生過導(dǎo)致數(shù)據(jù)異常的重大事件;結(jié)合發(fā)現(xiàn)的缺陷,判斷是否對信息系統(tǒng)存儲數(shù)據(jù)的真實性、準確性及完整性產(chǎn)生影響,是否存在補償性控制,并明確其性質(zhì)是否屬于重大缺陷以及對內(nèi)部控制有效性的影響程度。

　　2.基礎(chǔ)數(shù)據(jù)質(zhì)量探查:包括但不限于基礎(chǔ)運營數(shù)據(jù)及財務(wù)數(shù)據(jù)在系統(tǒng)中記錄和保存的準確性、完整性;基礎(chǔ)數(shù)據(jù)直接生成或加工生成的主要披露數(shù)據(jù)的真實性、準確性及完整性;重點關(guān)注是否存在數(shù)據(jù)缺失、指標口徑錯誤導(dǎo)致披露數(shù)據(jù)失實等事項。

　　3.業(yè)務(wù)財務(wù)數(shù)據(jù)一致性核查:包括但不限于經(jīng)營數(shù)據(jù)與核算數(shù)據(jù)、資金流水等財務(wù)數(shù)據(jù)的一致性或匹配性,測試范圍應(yīng)覆蓋整個核查期間;重點關(guān)注財務(wù)核算數(shù)據(jù)與經(jīng)營數(shù)據(jù)不一致、資金流水與訂單金額不匹配等事項。

　　4.多指標分析性復(fù)核:深入分析關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標和財務(wù)指標的變化趨勢及匹配性,通過多指標分析性復(fù)核找出“異?！壁厔莺徒灰?分析貫穿整個業(yè)務(wù)鏈條的關(guān)鍵業(yè)務(wù)及財務(wù)指標數(shù)據(jù)趨勢,指標數(shù)據(jù)應(yīng)至少以“月”為時間維度進行統(tǒng)計和分析,對個別關(guān)鍵指標數(shù)據(jù)應(yīng)按“天”分析;重點關(guān)注關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標和財務(wù)指標的變化趨勢及匹配性,排查是否存在背離發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展、行業(yè)慣例或違反商業(yè)邏輯的異常情形,相關(guān)核查包括但不限于用戶變動合理性、用戶行為分布合理性、獲客渠道等。

　　5.反舞弊場景分析:應(yīng)針對行業(yè)情況設(shè)計舞弊場景進行驗證測試;基于業(yè)務(wù)流程可能出現(xiàn)舞弊造假環(huán)節(jié)的場景進行驗證測試,分析核查期間用戶行為及訂單表現(xiàn),形成異常數(shù)據(jù)臨界值,識別脫離臨界值的異常用戶或異常訂單并進行深入排查,包括但不限于用戶真實性、收入分布合理性、獲客成本變動合理性等。

　　6.疑似異常數(shù)據(jù)跟進:包括但不限于排查有聚集性表現(xiàn)的疑似異常數(shù)據(jù),除業(yè)務(wù)邏輯相互印證外,還應(yīng)執(zhí)行明細數(shù)據(jù)分析或?qū)嵸|(zhì)性走訪驗證;對確實無法合理解釋的異常情況,應(yīng)分析對收入真實性的影響并發(fā)表明確意見。

　　四、核查報告要求

　　1.核查報告內(nèi)容。信息系統(tǒng)專項核查報告應(yīng)清晰描述核查工作的整個過程,準確描述和定義核查范圍、比例,清晰描述發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營活動,充分揭示所有風險點,準確敘述每一個風險點涉及的核查方法、核查經(jīng)過、核查結(jié)果、異常情況和跟進測試情況。信息系統(tǒng)專項核查報告應(yīng)做到內(nèi)容詳實、結(jié)論清晰、不留疑問。

　　2.核查報告結(jié)論。中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合信息系統(tǒng)專項核查結(jié)果,分別就發(fā)行人的信息系統(tǒng)是否真實、準確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動,業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)數(shù)據(jù)是否一致發(fā)表明確意見。存在明顯異常事項的,應(yīng)明確披露該等事項及問題性質(zhì),并就該事項的實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。因核查范圍受限、歷史數(shù)據(jù)丟失、信息系統(tǒng)缺陷、涉及商業(yè)秘密等原因,無法獲取全部運營數(shù)據(jù),無法進行充分核查的,中介機構(gòu)應(yīng)就信息系統(tǒng)可靠性審慎發(fā)表核查意見,并對該等事項是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。

5-15?資金流水核查

　　一、適用情形

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)當充分評估發(fā)行人所處經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)類型、業(yè)務(wù)流程、規(guī)范運作水平、主要財務(wù)數(shù)據(jù)水平及變動趨勢等因素,確定發(fā)行人相關(guān)資金流水核查的具體程序和異常標準,以合理保證發(fā)行人財務(wù)報表不存在重大錯報風險。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員應(yīng)按照誠實信用原則,向中介機構(gòu)提供完整的銀行賬戶信息,配合中介機構(gòu)核查資金流水。中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責,采用可靠手段獲取核查資料,在確定核查范圍、實施核查程序方面保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎。在符合銀行賬戶查詢相關(guān)法律法規(guī)的前提下,資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外,結(jié)合發(fā)行人實際情況,還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水,以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

　　二、核查要求

　　保薦機構(gòu)及申報會計師在資金流水核查中,應(yīng)結(jié)合重要性原則和支持核查結(jié)論需要,重點核查報告期內(nèi)發(fā)生的以下事項:(1)發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷;(2)是否存在銀行賬戶不受發(fā)行人控制或未在發(fā)行人財務(wù)核算中全面反映的情況,是否存在發(fā)行人銀行開戶數(shù)量等與業(yè)務(wù)需要不符的情況;(3)發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常,是否與公司經(jīng)營活動、資產(chǎn)購置、對外投資等不相匹配;(4)發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;(5)發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形,是否無合理解釋;發(fā)行人同一賬戶或不同賬戶之間,是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形,是否無合理解釋;(6)發(fā)行人是否存在大額購買無實物形態(tài)資產(chǎn)或服務(wù)(如商標、專利技術(shù)、咨詢服務(wù)等)的情形,如存在,相關(guān)交易的商業(yè)合理性是否存在疑問;(7)發(fā)行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋,或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形;(8)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款,轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,主要資金流向或用途存在重大異常;(9)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來;(10)是否存在關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項或支付供應(yīng)商款項的情形。

　　發(fā)行人在報告期內(nèi)存在以下情形的,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)考慮是否需要擴大資金流水核查范圍:(1)發(fā)行人備用金、對外付款等資金管理存在重大不規(guī)范情形;(2)發(fā)行人毛利率、期間費用率、銷售凈利率等指標各期存在較大異常變化,或者與同行業(yè)公司存在重大不一致;(3)發(fā)行人經(jīng)銷模式占比較高或大幅高于同行業(yè)公司,且經(jīng)銷毛利率存在較大異常;(4)發(fā)行人將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)委托其他方進行加工的,且委托加工費用大幅變動,或者單位成本、毛利率大幅異于同行業(yè);(5)發(fā)行人采購總額中進口占比較高或者銷售總額中出口占比較高,且對應(yīng)的采購單價、銷售單價、境外供應(yīng)商或客戶資質(zhì)存在較大異常;(6)發(fā)行人重大購銷交易、對外投資或大額收付款,在商業(yè)合理性方面存在疑問;(7)董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員薪酬水平發(fā)生重大變化;(8)其他異常情況。

　　保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)將上述資金流水的核查范圍、資金流水核查重要性水平確定方法和依據(jù),異常標準及確定依據(jù)、核查程序、核查證據(jù)編制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施應(yīng)一并書面記錄。保薦機構(gòu)及申報會計師還應(yīng)結(jié)合上述資金流水核查情況,就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。

5-16?尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

　　一、核查要求

　　發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的,中介機構(gòu)應(yīng)充分核查尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧的原因,并就其是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。

　　二、信息披露

　　1.原因分析

　　發(fā)行人應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點和公司情況,針對性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的成因,是否符合投入產(chǎn)出規(guī)律,是否具有商業(yè)合理性,是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。對行業(yè)共性因素,應(yīng)結(jié)合所屬行業(yè)情況、競爭狀況、發(fā)展態(tài)勢以及同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況等,具體分析披露行業(yè)因素對公司盈利的影響。對公司特有因素,應(yīng)結(jié)合公司的投資、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等情況,具體分析披露有關(guān)因素對公司盈利的影響,相關(guān)因素在報告期內(nèi)的變化情況、發(fā)展趨勢,相關(guān)因素與報告期內(nèi)盈利變動的匹配關(guān)系。

　　2.影響分析

　　發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入、戰(zhàn)略投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利對公司經(jīng)營的影響,是否對未來持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

　　3.趨勢分析

　　尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)謹慎估計并客觀披露與未來業(yè)績相關(guān)的前瞻性信息,包括原因分析中有關(guān)因素的發(fā)展趨勢、達到盈虧平衡狀態(tài)主要經(jīng)營要素需達到的水平、未來是否可實現(xiàn)盈利以及其他有利于投資者對公司盈利趨勢形成合理預(yù)期的信息。披露前瞻性信息時,應(yīng)披露預(yù)測相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ),并聲明假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性,提醒投資者謹慎使用。

　　4.風險因素

　　尚未盈利的發(fā)行人,應(yīng)結(jié)合自身情況針對性地充分披露相關(guān)風險因素,如:未來一定期間無法盈利風險,收入無法按計劃增長風險,研發(fā)失敗風險,產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認同風險,資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風險等。預(yù)期未盈利狀態(tài)仍將持續(xù)存在的,發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合《上市規(guī)則》的具體條款分析觸發(fā)退市條件的可能性,并充分披露相關(guān)風險。

　　最近一期存在累計未彌補虧損的,發(fā)行人應(yīng)披露累計未彌補虧損及其成因?qū)疚磥碛芰?、分紅政策影響等。

　　5.投資者保護措施及承諾

　　尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人,應(yīng)披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

5-17?客戶集中

　　一、總體要求

　　發(fā)行人存在單一客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻占比較高情形的,保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注該情形的合理性、客戶穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性,是否存在重大不確定性風險,進而影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。

　　發(fā)行人來自單一客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻占比超過50%的,一般認為發(fā)行人對該客戶存在重大依賴。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)合理判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件,督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。

　　二、核查要求

　　(一)客戶集中情形核查要求

　　保薦機構(gòu)通常應(yīng)關(guān)注并核查以下方面:

　　1.發(fā)行人客戶集中的原因及合理性。

　　2.發(fā)行人客戶在行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況,是否存在重大不確定性風險。

　　3.發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性,相關(guān)交易的定價原則及公允性。

　　4.發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿?發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

　　對于因行業(yè)因素導(dǎo)致發(fā)行人客戶集中度高的,保薦機構(gòu)通常還應(yīng)關(guān)注發(fā)行人客戶集中與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致,是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情形。對于非因行業(yè)因素導(dǎo)致發(fā)行人客戶集中度偏高的,保薦機構(gòu)通常還應(yīng)關(guān)注該客戶是否為異常新增客戶,客戶集中是否可能導(dǎo)致發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

　　(二)單一客戶重大依賴情形核查要求

　　發(fā)行人對單一客戶存在重大依賴的,保薦機構(gòu)除應(yīng)按照“(一)客戶集中情形核查要求”進行核查外,通常還應(yīng)關(guān)注并核查以下方面:

　　1.發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)用領(lǐng)域和下游需求情況,市場空間是否較大;發(fā)行人技術(shù)路線與行業(yè)技術(shù)迭代的匹配情況,是否具備開拓其他客戶的技術(shù)能力以及市場拓展的進展情況,包括與客戶的接觸洽談、產(chǎn)品試用與認證、訂單情況等。

　　2.發(fā)行人及其下游客戶所在行業(yè)是否屬于國家產(chǎn)業(yè)政策明確支持的領(lǐng)域,相關(guān)政策及其影響下的市場需求是否具有階段性特征,產(chǎn)業(yè)政策變化是否會對發(fā)行人的客戶穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響。

　　3.對于存在重大依賴的單一客戶屬于非終端客戶的情況,應(yīng)當穿透核查終端客戶的有關(guān)情況、交易背景,分析說明相關(guān)交易是否具有合理性,交易模式是否符合行業(yè)慣例,銷售是否真實。

　　如無法充分核查并說明發(fā)行人單一客戶重大依賴的合理性、客戶穩(wěn)定性或業(yè)務(wù)持續(xù)性,保薦機構(gòu)應(yīng)就發(fā)行人是否具備持續(xù)經(jīng)營能力審慎發(fā)表核查意見。

　　三、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露上述情況,充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

5-18?投資收益占比

　　一、總體要求

　　針對發(fā)行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤比例較高的情形,保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度,發(fā)行人納入合并報表范圍以內(nèi)主體狀況,發(fā)行人合并財務(wù)報表范圍以外投資對象業(yè)務(wù)內(nèi)容,以及招股說明書相關(guān)信息披露等情況。

　　二、核查要求

　　發(fā)行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤的比例較高,保薦機構(gòu)及申報會計師通常應(yīng)關(guān)注以下方面:

　　1.發(fā)行人如減除合并財務(wù)報表范圍以外的對外投資及投資收益,剩余業(yè)務(wù)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。

　　2.被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否具有高度相關(guān)性,如同一行業(yè)、類似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等,是否存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。

　　3.是否充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。

　　三、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“風險因素”中充分披露相關(guān)風險特征,同時在管理層分析中披露以下內(nèi)容:

　　1.被投資企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營狀況,發(fā)行人與被投資企業(yè)所處行業(yè)的關(guān)系,發(fā)行人對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的可控性和判斷力等相關(guān)信息。

　　2.發(fā)行人對被投資企業(yè)的投資過程,與被投資企業(yè)控股股東合作歷史、未來合作預(yù)期、合作模式是否符合行業(yè)慣例,被投資企業(yè)分紅政策等。

　　3.被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構(gòu)成的影響,該影響數(shù)是否已作為發(fā)行人的非經(jīng)常性損益計算。

　　4.其他重要信息。

5-19?在審期間分紅及轉(zhuǎn)增股本

　　發(fā)行人在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的,應(yīng)依據(jù)公司章程和相關(guān)監(jiān)管要求,充分論證必要性和恰當性,并履行相應(yīng)決策程序,相關(guān)分紅方案應(yīng)在發(fā)行上市前實施完畢。發(fā)行人應(yīng)重點披露以下內(nèi)容:

　　一、發(fā)行人大額分紅的,應(yīng)充分披露分紅的必要性和恰當性,以及對財務(wù)狀況和新老股東利益可能產(chǎn)生的影響。

　　二、發(fā)行人分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的,應(yīng)披露股本變化后最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。

5-20?其他說明

　　本指引自公布之日起施行。

　　《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等同步廢止。