上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第一號

為便于本所股權(quán)分置改革重點推進階段工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合首輪窗口指導(dǎo)和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題，本所公司管理部特就如下問題提醒保薦機構(gòu)和上市公司注意：

一、召開相關(guān)股東會議通知、股權(quán)分置改革說明書摘要、董事會相關(guān)決議公告（如有）、董事會投票委托征集函應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定報刊上公告；股權(quán)分置改革說明書全文、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書應(yīng)當在公司網(wǎng)站和交易所網(wǎng)站上披露。

二、同時發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司進行披露股權(quán)分置改革文件的，應(yīng)同時在中國證監(jiān)會指定報刊上公告“關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的提示性公告”。

公司公告改革說明書至公告溝通協(xié)商結(jié)果之間，董事會應(yīng)申請公司股票、轉(zhuǎn)債、轉(zhuǎn)股連續(xù)停牌。相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次日至改革規(guī)定程序結(jié)束之日，董事會應(yīng)申請公司股票、轉(zhuǎn)債連續(xù)停牌。期間轉(zhuǎn)股是否停牌，原則上按公司可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定處理。

三、改革說明書中關(guān)于非流通股股東承諾事項的表述應(yīng)當層次清楚，不存在歧義。同時，在非流通股股東的承諾事項中，應(yīng)當披露承諾事項的違約責(zé)任。

四、保薦機構(gòu)向本所提交的股權(quán)分置改革文件，應(yīng)當按以下順序裝訂：

(一)改革說明書全文及摘要；

(二)保薦協(xié)議；

(三)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)協(xié)議文件；

(四)有權(quán)部門對改革方案的意向性批復(fù)；

(五)非流通股股東的承諾函；

(六)保薦意見書；

(七)法律意見書；

(八)保密協(xié)議；

(九)獨立董事意見函；

(十)證券交易所要求的其他文件

五、非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，對改革方案有調(diào)整的，改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件應(yīng)當做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并披露。

六、相關(guān)股東會議通知發(fā)布后，公司董事會應(yīng)當發(fā)布不少于兩次召開相關(guān)股東會議的提示公告。提示公告應(yīng)提示投資者公司相關(guān)股東會議的有關(guān)安排，公司應(yīng)在提示公告中以重要提示的方式披露停復(fù)牌的安排，并在公告中簡述相關(guān)股東會議的議案內(nèi)容（即改革方案簡介）、相關(guān)股東會議的安排、網(wǎng)絡(luò)投票的安排以及投票規(guī)則。

七、股權(quán)分置改革方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，公司最近一期財務(wù)報告應(yīng)當經(jīng)審計。審計報告有效期為財務(wù)報告截止日后六個月。審計報告應(yīng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前披露。

若相關(guān)經(jīng)審計財務(wù)報告未在指定媒體披露過的，審計報告全文應(yīng)當在指定網(wǎng)站披露，同時在股權(quán)分置改革說明書中披露公司截止報告期末的總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股凈資產(chǎn)，以及報告期的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、每股收益、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。

若公司對半年度或季度財務(wù)報告進行審計，且經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)與已披露的未經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在差異的，公司參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號－財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》履行相應(yīng)程序。

八、股改方案涉及非流通股支付股份和（或）現(xiàn)金對價的，參與股權(quán)分置改革并簽署相關(guān)協(xié)議文件的每一位非流通股股東，應(yīng)當在協(xié)議中注明其擬用于支付對價的股份數(shù)量（精確到股）和（或）現(xiàn)金金額（精確到元）。溝通協(xié)商后調(diào)整股改方案的，公司董事會應(yīng)當在方案實施前向本所提交經(jīng)前述非流通股股東確認支付股份數(shù)量和（或）現(xiàn)金金額的文件；未調(diào)整方案的，不需要再提交相關(guān)文件。

九、股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當針對本次改革方案面臨的風(fēng)險進行逐一說明，并制定相應(yīng)的處理方案。

十、股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過的，上市公司在實施公告中應(yīng)當按本備忘錄附件一、二的格式披露“對價安排執(zhí)行情況表”和“有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表”。

股權(quán)分置改革方案實施完畢后，上市公司應(yīng)當按本備忘錄附件三的格式在股本結(jié)構(gòu)變動公告中披露“改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表”。

各保薦機構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯(lián)系人：林勇峰、周文偉，聯(lián)系電話：（021）68804233、68804358，聯(lián)系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn。

二〇〇五年九月十四日

附表：XXXX股份有限公司股權(quán)分置改革對價安排執(zhí)行情況表、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表（暫行）