上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第七號(hào)

為便于本所股權(quán)分置改革重點(diǎn)推進(jìn)階段工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合窗口指導(dǎo)和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題，本所公司管理部就上市公司資產(chǎn)重組作為股權(quán)分置改革方案的組成部分，以及股權(quán)分置改革過程中股東持股變動(dòng)的相關(guān)問題提醒保薦機(jī)構(gòu)和上市公司注意：

一、上市公司將資產(chǎn)重組作為股權(quán)分置改革方案組成部分的，應(yīng)按照以下程序辦理：

（一）根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，上市公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)重組方案作出決議后的2個(gè)工作日內(nèi)公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，并就本次重大資產(chǎn)重組作為股權(quán)分置改革方案組成部分作出如下特別提示：

“本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無異議后，公司控股股東將及時(shí)提議啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作，本次重大資產(chǎn)重組將作為股權(quán)分置改革方案的組成部分”。

公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。同時(shí)，上市公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案無異議的，董事會(huì)可以在就審議重組方案發(fā)布股東大會(huì)通知的同時(shí)，發(fā)布審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議通知，并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文和股權(quán)分置改革說明書。審議重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)與審議股改方案的相關(guān)股東會(huì)議不可合并為一個(gè)會(huì)議。審議重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)安排在審議股改方案的相關(guān)股東會(huì)議之前召開，同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中作出如下提示：

“若本次股東大會(huì)否決公司重大資產(chǎn)重組方案，則相關(guān)股東會(huì)議將相應(yīng)取消”。

另外，公司還應(yīng)當(dāng)就若股東大會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組方案，而相關(guān)股東會(huì)議否決股改方案的情形下，是否繼續(xù)實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案作出適當(dāng)安排。

相關(guān)重組方案在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后原則上不應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，如作出調(diào)整，需征得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意。

（二）未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時(shí)發(fā)布相關(guān)股東會(huì)議通知及股權(quán)分置改革方案。涉及股東大會(huì)批準(zhǔn)的，相關(guān)重組方案須獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，同時(shí)股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議同意后，上市公司可以實(shí)施重組方案和股權(quán)分置改革方案。公司可以將審議非重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)和審議股改方案的相關(guān)股東會(huì)議合并為一個(gè)會(huì)議召開。

（三）股權(quán)分置改革期間有關(guān)停牌、復(fù)牌的安排按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》執(zhí)行。

二、股權(quán)分置改革中非流通股股東定向縮股，或向流通股股東支付對(duì)價(jià)，導(dǎo)致流通股股東的持股變動(dòng)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，由上市公司對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行公告，相關(guān)股東無須發(fā)布持股變動(dòng)公告。相關(guān)股東后續(xù)持股變動(dòng)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，仍應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

三、為支持交易所推進(jìn)股改工作，凡中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部在審的并購重組事項(xiàng)，如相關(guān)公司向交易所提交股權(quán)分置改革方案，本所將把公司名單轉(zhuǎn)給上市部。證監(jiān)會(huì)上市部將根據(jù)本所提供的名單，將在審公司列入審核綠色通道。

各保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對(duì)本備忘錄如果有任何意見和建議，請(qǐng)及時(shí)告訴我們。聯(lián)系人：林勇峰、周文偉、張明遠(yuǎn)，聯(lián)系電話：（021）68804233、68804358、68814597，聯(lián)系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。

二〇〇六年二月十六日