上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄 第十四號(hào)

股改形成的有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜

（2007年8月29日修訂稿）

為規(guī)范有限售的流通股上市流通，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本備忘錄。

一、根據(jù)持有有限售條件的流通股股東（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)股東”）在股改說(shuō)明書(shū)中承諾的限售期限和承諾的流通數(shù)量，相關(guān)股東在限售期滿時(shí)可委托上市公司董事會(huì)向本所提出對(duì)其所持有的有限售條件的流通股上市流通的申請(qǐng)，并辦理有關(guān)手續(xù)。

二、有限售條件的流通股申請(qǐng)上市流通時(shí)應(yīng)提交的材料

上市公司董事會(huì)為相關(guān)股東申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通時(shí)，應(yīng)在上市流通日五個(gè)交易日前向本所上市公司部提交下列材料原件各一份：

（一）公司填寫的，并經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記存管部確認(rèn)的“有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表”。

（二）上市公司董事會(huì)出具的下列文件：

1、有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表（具體格式見(jiàn)附件一，除本次上市數(shù)量外，其他信息填寫請(qǐng)咨詢登記公司）；

2、如存在相關(guān)股東占用上市公司資金情況的，董事會(huì)應(yīng)書(shū)面確認(rèn)相關(guān)股東的清償情況。 如未完全清償?shù)?，董事?huì)須提交其與相關(guān)股東簽訂的協(xié)議，該協(xié)議應(yīng)約定其出售股票所得現(xiàn)金優(yōu)先用于償還占用資金。

3、有限售條件的流通股上市流通的公告（格式指引見(jiàn)附件二）。

（三）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于相關(guān)股東申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通的核查意見(jiàn)（格式指引見(jiàn)附件三），包括（但不限于）以下內(nèi)容：

1、相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾及執(zhí)行情況；

2、相關(guān)股東尚未完全履行股改承諾的，其持有的有限售條件的流通股上市流通是否影響股改承諾的履行；

3、對(duì)有關(guān)證明性文件的核查情況；

4、有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量是否符合規(guī)定；

5、結(jié)論性意見(jiàn)；

6、本所要求的其他內(nèi)容。

三、申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通應(yīng)注意的其他事項(xiàng)

（一）申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)代為申請(qǐng)辦理，本所不接受相關(guān)股東的直接申請(qǐng)。

（二）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在有限售條件的流通股上市流通日前的三個(gè)交易日刊登公告。如原定上市流通日為非交易日的，則自動(dòng)順延至下一個(gè)交易日。如果上市公司董事會(huì)無(wú)法在有限售條件的流通股上市流通日（標(biāo)準(zhǔn)日期）前的三個(gè)交易日刊登公告，則上市流通日由上市公司部確定，由此引發(fā)的糾紛由上市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。

（三）有限售條件股份解除限售后，相關(guān)股東及上市公司在上市交易、信息披露等過(guò)程中應(yīng)遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

（四）因股改形成的有限售條件的流通股上市流通，應(yīng)遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第27條的規(guī)定，按照股權(quán)分置改革實(shí)施完成后的總股本計(jì)算可上市流通量。

股權(quán)分置改革實(shí)施完成后，公司總股本、股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，應(yīng)按如下原則計(jì)算可上市流通量：

1、由于公司分紅送轉(zhuǎn)導(dǎo)致總股本變化的，應(yīng)按分紅送轉(zhuǎn)后的總股本和股東持股比例計(jì)算可上市流通量；

2、由于公司再融資（含配股、增發(fā)、非公開(kāi)發(fā)行、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、認(rèn)股權(quán)行權(quán)）、回購(gòu)股份導(dǎo)致總股本變化的，應(yīng)按再融資、回購(gòu)股份之前的總股本和股東持股比例計(jì)算可上市流通量；

3、由于股東持股發(fā)生變化（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、償還對(duì)價(jià)、司法拍賣、司法劃轉(zhuǎn)等）導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)變化的，應(yīng)按持股變化后的總股本和股東持股比例計(jì)算可上市流通量，但股份受讓方以及原持股人合計(jì)可上市流通總數(shù)不得超過(guò)原持股人在未發(fā)生持股變化的情況下可上市流通數(shù)；

詳見(jiàn)下表：

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過(guò)程中對(duì)本備忘錄如果有任何意見(jiàn)和建議，請(qǐng)及時(shí)告訴我們。

聯(lián)系人：吳星宇
聯(lián)系電話：（021）68804231
聯(lián)系信箱：xywu@sse.com.cn

二00七年八月二十九日

附件一：上市流通申請(qǐng)表
附件二：上市流通公告格式指引
附件三：保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)格式指引