第一章 一般規(guī)定

第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報(bào)送及資料填報(bào)的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)遵守本指南的規(guī)定，通過(guò)本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱系統(tǒng)）的“資料填報(bào)”等相關(guān)欄目，做好各類資料的填報(bào)和更新工作。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息填報(bào)和維護(hù)的具體職責(zé)，并對(duì)所填報(bào)信息進(jìn)行必要的復(fù)核。填報(bào)信息發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)相關(guān)變動(dòng)信息予以主動(dòng)更新。

第四條 上市公司及其董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員，股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及其相關(guān)人員，以及收購(gòu)各方等其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報(bào)工作，保證填報(bào)信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

填報(bào)信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司。

第二章 上市公司基本信息的填報(bào)

第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書(shū)（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書(shū)”）后，應(yīng)及時(shí)通過(guò)CA證書(shū)登入系統(tǒng)的“資料填報(bào)”欄目填報(bào)上市公司、董事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人等相關(guān)信息。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新CA數(shù)字證書(shū)有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

第六條 上市公司填報(bào)董事、高級(jí)管理人員信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”欄目填報(bào)其聲明信息。

填報(bào)過(guò)程中，如董事、高級(jí)管理人員個(gè)人開(kāi)設(shè)有多個(gè)A股證券賬戶，則每個(gè)A股證券賬戶填報(bào)一條記錄。如尚未開(kāi)設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請(qǐng)?zhí)顖?bào)“無(wú)”。

第七條 上市公司填報(bào)完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開(kāi)”下設(shè)的“持股變動(dòng)”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無(wú)需另行公告。

第八條 根據(jù)填報(bào)信息，本所對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份實(shí)施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）公司董事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

（四）年內(nèi)新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％。

上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時(shí)，同比例增加第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第九條 所有上市公司均應(yīng)填報(bào)大股東信息。上市公司填報(bào)大股東信息應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“大股東/控股股東及其一致行動(dòng)人”欄目填報(bào)。

上市公司大股東存在一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)填報(bào)和維護(hù)一致行動(dòng)人信息。單一股東持股量雖未達(dá)到公司總股本的5%，但因一致行動(dòng)關(guān)系合計(jì)持股達(dá)到5%以上的，也應(yīng)當(dāng)填報(bào)一致行動(dòng)人信息。

每組一致行動(dòng)人至少需要填寫(xiě)兩位以上的股東信息。

第十條 多地上市公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實(shí)相關(guān)信息，做好填報(bào)與更新維護(hù)工作。

第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報(bào)

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”—“上市公司信息維護(hù)”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時(shí)填報(bào)上市公司董事、高級(jí)管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系等相關(guān)信息。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫(xiě)關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人名稱（姓名）、證件號(hào)碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說(shuō)明等。填寫(xiě)過(guò)程中，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說(shuō)明”欄中填寫(xiě)具體的股權(quán)關(guān)系（關(guān)聯(lián)法人）、職務(wù)或親屬關(guān)系（關(guān)聯(lián)自然人）。每一個(gè)關(guān)聯(lián)人對(duì)應(yīng)一條記錄。

第十三條 對(duì)于存在間接持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，填報(bào)各層次的控制關(guān)系或持股情況。如控股股東B持有上市公司C 75％的股權(quán)，A公司持有B80％的股權(quán)，從而間接控制上市公司C的股份。上市公司應(yīng)當(dāng)在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：

第十四條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在系統(tǒng)中對(duì)已填報(bào)信息進(jìn)行更新。

第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報(bào)

第十五條 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第十六條 上市公司發(fā)生收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第十七條 上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“監(jiān)管互動(dòng)”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報(bào)內(nèi)幕信息知情人和進(jìn)程備忘錄。

內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、證件號(hào)碼、所在單位/部門(mén)、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、知悉內(nèi)幕信息方式、知悉內(nèi)幕信息階段、登記時(shí)間等。

知悉內(nèi)幕信息時(shí)間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時(shí)間。

填報(bào)知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書(shū)面報(bào)告、電子郵件等。填報(bào)知悉內(nèi)幕信息階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

在重大事項(xiàng)首次披露后，事項(xiàng)進(jìn)展發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求補(bǔ)充填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

第五章 董事會(huì)秘書(shū)任職與培訓(xùn)相關(guān)材料報(bào)送

第十九條 上市公司聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，及時(shí)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“董秘任職報(bào)送”欄目，提交董事會(huì)秘書(shū)個(gè)人信息、董事會(huì)秘書(shū)具備任職能力的相關(guān)證明，并及時(shí)關(guān)注反饋意見(jiàn)。

上述相關(guān)證明為下列文件之一：

（1）董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)；

（2）董事會(huì)秘書(shū)任職培訓(xùn)證明；

（3）具備任職能力的其他證明。

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好董事會(huì)秘書(shū)信息的維護(hù)工作，當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)任期結(jié)束或提前離職時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以更新。

本所持續(xù)提供免費(fèi)的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高董事會(huì)秘書(shū)的履職能力。

第六章 獨(dú)立董事管理

第二十一條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》要求的任職條件、任職資格及獨(dú)立性等要求。上市公司報(bào)送獨(dú)立董事候選人資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事候選人符合上述要求。

第二十二條 獨(dú)立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響?yīng)毩⒍侣穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。存在利害關(guān)系人員的范圍參照《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第六條的規(guī)定執(zhí)行，關(guān)系密切人員的范圍參照《中華人民共和國(guó)刑法》第三百八十八條之一及《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條等規(guī)定執(zhí)行。

提名人應(yīng)當(dāng)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，獨(dú)立董事提名人不得提名其擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事：

（1）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情形；

（2）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（3）被證券交易場(chǎng)所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限尚未屆滿；

（4）《科創(chuàng)板規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的不具備獨(dú)立性、存在不良記錄等情形；

（5）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

第二十三條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)向上市公司提交獨(dú)立董事材料報(bào)送所需的個(gè)人信息，就其是否符合法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職條件、獨(dú)立性等要求作出《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》。

獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力、是否存在影響其獨(dú)立性的情形等內(nèi)容進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果作出《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》。獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在聲明與承諾中說(shuō)明，被提名人與其不存在利害關(guān)系也不是其他可能影響被提名人獨(dú)立履職情形的關(guān)系密切人員。

第二十四條 上市公司董事會(huì)或者具有獨(dú)立董事提名權(quán)的上市公司股東等擬提名獨(dú)立董事候選人的，最遲應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)通知公告前，通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“候選獨(dú)立董事申報(bào)”欄目，提交候選獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》《獨(dú)立董事候選人履歷表》、提名委員會(huì)或者獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議的審查意見(jiàn)、獨(dú)立董事培訓(xùn)證明或者具備任職能力的其他證明（如有）等，并及時(shí)關(guān)注反饋意見(jiàn)。上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)公告并保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二十五條 在對(duì)擬任獨(dú)立董事任職資格認(rèn)定過(guò)程中，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)積極配合本所認(rèn)定工作：

（一）本所發(fā)現(xiàn)明顯缺少材料、材料形式或者內(nèi)容明顯不符合規(guī)定的，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)按要求及時(shí)補(bǔ)充并提交。

（二）本所認(rèn)為獨(dú)立董事提名相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步說(shuō)明或者作出解釋進(jìn)行問(wèn)詢的，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)做出解釋說(shuō)明、回答本所問(wèn)詢，并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。未按要求及時(shí)回復(fù)補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料決定是否對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職條件和獨(dú)立性提出異議。

（三）本所原則上在收到上市公司報(bào)送獨(dú)立董事候選人材料后的五個(gè)交易日內(nèi)完成資格認(rèn)定工作，公司補(bǔ)充材料或者作出說(shuō)明解釋的期間不計(jì)入前述五個(gè)交易日。

第二十六條 本所發(fā)現(xiàn)候選人存在不得擔(dān)任獨(dú)立董事情形，將向上市公司提出異議。

第二十七條 在召開(kāi)股東會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東會(huì)選舉為獨(dú)立董事，如已提交股東會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)取消該議案。

第二十八條 獨(dú)立董事履職過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)持續(xù)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

如果發(fā)現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或者任職資格的，或者相關(guān)情況發(fā)生變化不再符合前期聲明承諾的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并提出辭職，并按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好獨(dú)立董事信息的維護(hù)工作，當(dāng)候選獨(dú)立董事成為在任或者未獲選任，任期結(jié)束或者提前離職時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行信息更新。

本所持續(xù)提供免費(fèi)的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高獨(dú)立董事的履職能力。

第七章 上市公司及相關(guān)主體承諾

第三十條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報(bào)”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進(jìn)行填報(bào)、更新。

承諾信息填報(bào)內(nèi)容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態(tài)、承諾事項(xiàng)類別、承諾內(nèi)容、作出承諾時(shí)間、預(yù)計(jì)履行完成時(shí)間、實(shí)際履行完成時(shí)間、備注等。

第三十一條 承諾事項(xiàng)涉及多個(gè)承諾時(shí)間，或者涉及多個(gè)承諾主體類型的，應(yīng)當(dāng)分成多個(gè)承諾事項(xiàng)填寫(xiě)。

同一承諾事項(xiàng)涉及多個(gè)承諾事項(xiàng)類別的，類別應(yīng)當(dāng)多選。

第三十二條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項(xiàng)將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開(kāi)”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

第八章 其他資料填報(bào)

第三十三條 上市公司及其董事、高級(jí)管理人員接受外界采訪、調(diào)研，或者召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，應(yīng)當(dāng)事先告知董事會(huì)秘書(shū)，原則上董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)全程參加采訪或調(diào)研。

采訪或調(diào)研結(jié)束后，采訪調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)與接受采訪調(diào)研的人員共同編制會(huì)談的書(shū)面記錄并簽字確認(rèn)，在兩個(gè)交易日內(nèi)，由上市公司董事會(huì)秘書(shū)通過(guò)系統(tǒng)“上市公司信息維護(hù)”下的“公司及高管接待機(jī)構(gòu)調(diào)研情況”欄目進(jìn)行報(bào)備，并盡快通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

書(shū)面記錄應(yīng)當(dāng)至少包括采訪或調(diào)研時(shí)間、參加人員、事項(xiàng)及主要內(nèi)容。

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“上市公司信息維護(hù)”下的“相關(guān)市場(chǎng)中介”欄目，填寫(xiě)公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)信息。

第三十五條 上市公司如需報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告、信息披露溝通文件、專項(xiàng)報(bào)告、案例等文件，應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“其他文件報(bào)送”欄目進(jìn)行提交，并及時(shí)關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

第九章 附則

第三十六條 本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條 本指南自發(fā)布之日起施行。