第一章 一般規(guī)定

第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關(guān)信息披露義務(wù)人年度報告相關(guān)信息披露行為，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 本指南適用于上市公司年度報告編制期間，上市公司及其相關(guān)方從事的與年度報告編制相關(guān)事項，包括但不限于年度內(nèi)部控制信息的編制和披露、獨立董事年度報告期間履職、會計師編制控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況。本指南未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

第二章 年度內(nèi)部控制信息的編制和披露

第三條 上市公司應(yīng)當在披露年度報告的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制評價報告（以下簡稱內(nèi)控評價報告）以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告（以下簡稱內(nèi)控審計報告），但因進行破產(chǎn)重整、重組上市或重大資產(chǎn)重組，無法按照規(guī)定時間披露公司內(nèi)部控制相關(guān)信息的上市公司，應(yīng)在相關(guān)交易完成后的下一個會計年度的年報披露的同時，披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告。

內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告應(yīng)當在本所網(wǎng)站單獨披露。

第四條 上市公司應(yīng)當嚴格按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求做好內(nèi)部控制評價工作，并按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》的要求，編制年度內(nèi)控評價報告。

內(nèi)控評價報告經(jīng)董事會審議通過后，與年度報告一并對外披露。

第五條 上市公司應(yīng)當使用本所提供的公告編制軟件，編寫年度內(nèi)控評價報告或關(guān)于未披露內(nèi)控評價報告的說明，并通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交。

第六條 報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，上市公司應(yīng)當在年度報告“公司治理”章節(jié)中披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責(zé)任人及整改效果。

上市公司若按要求披露內(nèi)控評價報告的，應(yīng)當在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

第七條 按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進行審計的上市公司，應(yīng)當在年度報告“公司治理”章節(jié)中提供相應(yīng)的查詢索引。

若會計師事務(wù)所出具非標準意見的內(nèi)部控制審計報告或者內(nèi)部控制審計報告與董事會的內(nèi)控評價報告意見不一致的，公司應(yīng)當在年度報告“公司治理”章節(jié)中予以說明，并解釋原因。

上市公司在報告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所，應(yīng)當在年度報告“重要事項”章節(jié)中，披露聘任內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所的情況，以及報告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所的報酬情況。

第三章 獨立董事年度報告期間履職要求

第八條 獨立董事應(yīng)當按照本指南附件一規(guī)定的格式和要求編制和披露《獨立董事年度述職報告》，并在上市公司年度股東大會上向股東報告。《獨立董事年度述職報告》要說明獨立董事當年具體履職情況，并重點關(guān)注附件一所列九大類事項的決策、執(zhí)行以及披露情況，對相關(guān)事項是否合法合規(guī)作出獨立明確的判斷，重點對于上市公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督?！丢毩⒍履甓仁雎殘蟾妗纷钸t應(yīng)當在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時披露。

第四章 非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項說明

第九條 為上市公司定期報告出具審計意見的注冊會計師需要根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的規(guī)定，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況出具專項說明。專項說明中應(yīng)當包含按本指南附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱匯總表）。

上市公司應(yīng)當將匯總表中的相關(guān)數(shù)據(jù)填寫在當年年度報告XBRL報告中。

第十條 非經(jīng)營性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對非經(jīng)營性資金占用計提的減值準備或核銷的金額，不應(yīng)當從期末占用余額中扣除。

第十一條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。

第十二條 其他關(guān)聯(lián)資金往來，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營性資金往來，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營性資金往來。

匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應(yīng)當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)認真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來，非經(jīng)營性資金往來的認定標準參照前款關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的認定標準。

第五章 其他事項

第十三條 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身條件和發(fā)展階段制定現(xiàn)金分紅等股東回報政策，并在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況。

第十四條 本指南由本所負責(zé)解釋。

第十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

附件一：獨立董事年度述職報告格式指引

附件二：上市公司20XX年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表