各發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及其他市場(chǎng)參與人：

　　為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）對(duì)《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　本所于2006年5月18日發(fā)布的《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》同時(shí)廢止。

　　特此通知。

　　附件：股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引（2013年修訂）

　　上海證券交易所

　　二○一三年十二月二十七日

　　附件

　　股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引

　?。?013年修訂）

　　第一章 總　則

　　第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”)，應(yīng)按本指引編制和披露上市公告書(shū)。

　　第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)上市公告書(shū)信息披露的最低要求。除本指引指定事項(xiàng)外，凡在招股意向書(shū)披露日至上市公告書(shū)刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)披露。

　　本指引某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)提前以書(shū)面形式報(bào)本所同意。

　　第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向本所申請(qǐng)豁免披露。經(jīng)本所同意豁免的，發(fā)行人可不披露相關(guān)信息，但應(yīng)在上市公告書(shū)的相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。

　　第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以保持文字簡(jiǎn)潔，避免不必要的重復(fù)。

　　第六條 發(fā)行人在上市公告書(shū)中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第七條 上市公告書(shū)應(yīng)符合以下一般要求：

　　（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來(lái)源；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元或億元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書(shū)外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書(shū)分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┥鲜泄鏁?shū)應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

　?。ㄎ澹┥鲜泄鏁?shū)封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱(chēng)、“上市公告書(shū)”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱(chēng)、徽章或其他標(biāo)記、圖案等；

　?。┥鲜泄鏁?shū)應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第八條 發(fā)行人應(yīng)在其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將上市公告書(shū)全文在本所網(wǎng)站及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露。

　　第九條 發(fā)行人可將上市公告書(shū)刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其發(fā)布信息的時(shí)間不得先于本所網(wǎng)站或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體。

　　第十條 上市公告書(shū)在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第二章　上市公告書(shū)

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第十二條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)顯要位置作如下重要聲明與提示：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證?！?/p>

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。”

　　第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)顯要位置，就首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)作特別提示，提醒投資者充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。

　　第十四條 發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護(hù)公司股票上市后價(jià)格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)中予以披露。

　　第十五條 發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)在上市公告書(shū)中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)XX個(gè)月（至少6個(gè)月）。對(duì)于已作出承諾的董事、高級(jí)管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾。

　　第十六條 發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中提出在上市后3年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)（根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告計(jì)算）時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購(gòu)公司股票，控股股東、公司董事、高級(jí)管理人員增持公司股票等。

　　發(fā)行人未來(lái)新聘的公司董事、高級(jí)管理人員，也應(yīng)明確要求其受到上述穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案的約束。

　　上述人員在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案。

　　第十七條 發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在上市公告書(shū)中公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行上市條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響時(shí)，發(fā)行人將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，發(fā)行人控股股東將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人應(yīng)明確上述情形發(fā)生時(shí)啟動(dòng)股份回購(gòu)的具體措施與回購(gòu)價(jià)格等。

　　第十八條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)在上市公告書(shū)中公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第十九條 保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在上市公告書(shū)中公開(kāi)承諾，因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第二十條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股意向及減持意向應(yīng)包括該等股東持有股份的鎖定期安排，股份減持條件、減持方式、減持價(jià)格與減持時(shí)間限制。該等股東應(yīng)承諾在減持前3個(gè)交易日予以公告，并明確未履行該項(xiàng)承諾時(shí)將承擔(dān)的責(zé)任和后果。

　　第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體，就本指引規(guī)定的事項(xiàng)或其他事項(xiàng)作出公開(kāi)承諾的，承諾內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體、明確，并同時(shí)披露未能履行承諾時(shí)的約束措施，接受社會(huì)監(jiān)督。

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)公開(kāi)承諾內(nèi)容以及未能履行承諾時(shí)的約束措施的合法性、合理性、有效性等發(fā)表意見(jiàn)。發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)上述承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十二條 本所將加強(qiáng)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行公開(kāi)承諾行為的監(jiān)督和約束，對(duì)不履行承諾的行為及時(shí)采取紀(jì)律處分和監(jiān)管措施。

　　第二節(jié)　股票上市情況

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露股票發(fā)行上市審核情況，主要包括：

　　（一）編制上市公告書(shū)的法律依據(jù)；

　　（二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門(mén)和文號(hào)；

　?。ㄈ┍舅夤善鄙鲜形募奈奶?hào)。

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息，主要包括：

　?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn)；

　?。ǘ┥鲜袝r(shí)間；

　?。ㄈ┕善焙?jiǎn)稱(chēng)；

　?。ㄋ模┕善贝a；

　?。ㄎ澹┍敬喂_(kāi)發(fā)行后的總股本；

　?。┍敬喂_(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量；

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o(wú)流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量；

　　（八）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；

　?。ň牛┌l(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；

　?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排；

　?。ㄊ唬┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)；

　?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機(jī)構(gòu)。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，包括中英文名稱(chēng)、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話(huà)、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書(shū)，以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或間接持有發(fā)行人的股票、債券情況等。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的基本情況。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，本次上市前的股東人數(shù)，持股數(shù)量前10名股東的名稱(chēng)或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

　　發(fā)行人披露本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，應(yīng)以表格形式（見(jiàn)附件1）列明，其中發(fā)行人控股股東、持股5%以上的其他股東以及在首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)向投資者公開(kāi)發(fā)售股份的股東持有股份，應(yīng)分股東列明所持股份變動(dòng)情況。

　　第四節(jié)　股票發(fā)行情況

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量；

　?。ǘ┌l(fā)行價(jià)格；

　?。ㄈ┟抗擅嬷?；

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式；

　?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況；

　　（六）發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用；

　?。ㄆ撸┠技Y金凈額；

　?。ò耍┌l(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　?。ň牛┌l(fā)行后每股收益。

　　本條所指的首次公開(kāi)發(fā)行股票，既包括公開(kāi)發(fā)行新股，也包括公司股東公開(kāi)發(fā)售股份。

　　第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況

　　第二十九條 在當(dāng)期定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告）披露期間刊登上市公告書(shū)的發(fā)行人，應(yīng)按以下要求在其上市公告書(shū)中披露主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人在招股意向書(shū)中已披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，上市公告書(shū)中不需再次披露；

　?。ǘ┌l(fā)行人在招股意向書(shū)中未披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，可以在上市公告書(shū)中披露，上市后不再披露當(dāng)期定期報(bào)告；

　　（三）發(fā)行人在上市公告書(shū)中未披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)在上市公告書(shū)中披露年初至當(dāng)期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)是否較上年同期發(fā)生重大變動(dòng)，如有重大變動(dòng)，應(yīng)分析并披露出現(xiàn)的情況及主要原因；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人在上市公告書(shū)中未披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，還應(yīng)在上市后按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等要求披露當(dāng)期定期報(bào)告。

　　第三十條 在非定期報(bào)告披露期間刊登上市公告書(shū)的發(fā)行人，如在招股意向書(shū)中未披露最近一期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)在上市公告書(shū)中披露。

　　第三十一條 發(fā)行人如預(yù)計(jì)年初至上市后的第一個(gè)報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)可能較上年同期發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)分析并披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

　　第三十二條 發(fā)行人在上市公告書(shū)中披露定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)在提交上市申請(qǐng)文件時(shí)提供經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的以下文件，并與上市公告書(shū)同時(shí)披露：

　?。ㄒ唬﹫?bào)告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表；

　?。ǘ﹫?bào)告期與上年同期的比較式利潤(rùn)表；

　?。ㄈ﹫?bào)告期的現(xiàn)金流量表。

　　第三十三條 發(fā)行人披露當(dāng)期定期報(bào)告的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)以表格形式（見(jiàn)附件2）列明，并應(yīng)簡(jiǎn)要說(shuō)明報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要因素。對(duì)于變動(dòng)幅度在30%以上的項(xiàng)目，應(yīng)說(shuō)明變動(dòng)的主要原因。

　　第六節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露招股意向書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：

　?。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

　?。ǘ┧幮袠I(yè)或市場(chǎng)的重大變化（包括原材料采購(gòu)價(jià)格和產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格、原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式等發(fā)生重大變化）；

　?。ㄈ┯喠⒅匾贤赡軐?duì)發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

　　（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　　（五）重大投資；

　?。┲卮筚Y產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買(mǎi)、出售及置換；

　　（七）發(fā)行人住所的變更；

　　（八）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化；

　　（九）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

　　（十）對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；

　?。ㄊ唬┴?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的重大變化；

　?。ㄊ┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議及其主要內(nèi)容；

　?。ㄊ┢渌麘?yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　第七節(jié)　上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)

　　第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況，包括名稱(chēng)、法定代表人、住所、聯(lián)系電話(huà)、傳真、保薦代表人和聯(lián)系人等。

　　第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露保薦機(jī)構(gòu)推薦意見(jiàn)。

　　第三章　附　則

　　第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件:1.本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　2.主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　附件1

　　本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　注：公司股東在首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)向投資者發(fā)售股份的，應(yīng)在備注中說(shuō)明公開(kāi)發(fā)售股份情況。

　　附件2

　　主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　注：凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)的本報(bào)告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。